$抚顺特钢(SH600399)$ 我不太看好抚顺特钢这个企业的经营，但看技术走势很不错。当前没有特别的行动计划，趁周末做了一下功课，没有做业务方面的认真研究，纯属整理了一下素材发出来抛砖引玉，想好了再拿主意，也请大佬们多提意见。

一、投资者亏麻的增发股票抵债始末

摘抄公司2018/12/21的公告如下：

“2018 年初，抚顺特钢经自查发现公司存在存货等实物资产不实问题，对会计差错进行更正及追溯调整后，更使抚顺特钢陷入了经营危机和债务危机。截至 2017 年 12 月 31 日，抚顺特钢总资产为 95.66 亿元，总负债合计 105.76 亿元，已资不抵债，可持续经营能力严重不足……

“2018 年 4 月 8 日，因不能清偿到期债务且明显缺乏偿债能力，抚顺特钢被债权人申请进行重整……

“2018年12月18日，抚顺中院作出（2018）辽 04 破 3-4 号《民事裁定书》，裁定批准抚顺特钢《关于裁定确认金融类普通债权人留债金额、股票分配明细的申请》。根据上述《重整计划》和抚顺中院《民事裁定书》，抚顺特钢以现有 A 股总股本为基数，按每 10 股转增 5.17 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增产生 672,100,000 股股票。上述转增产生的股票不向原股东分配，全部根据重整计划的规定用于偿付债务、支付相关费用，补充抚顺特钢生产经营所需的资金。

“本次权益变动的目的在于执行上述《重整计划》。中国银行抚顺分行将受领其中部分转增股票用于抵偿抚顺特钢在中国银行抚顺分行的债务。”

公告期间，抚顺特钢的交易价格在2.4-2.5元之间，而增发股票的抵债价格按7.92元/股计算，中国银行亏大了。投资者权益被增发的股票稀释了1/3，投资者亏麻了。只有这个货实不符、管理混乱的上市公司，骚操作之后顺利把烂账平掉了。

不过，中国银行之所以接受股票高溢价抵债，或许桌子底下有别的谅解交易——2020年12月，当抚顺特钢股价冲上10元后，中国银行开始了凶猛的减持操作，并于2021年6月最后一次出减持公告，估计在2021年那波小牛市中大致实现了翻倍出逃，由二级市场的投资者买单。

二、沙钢对抚顺特钢的企图

2018/01/03公告收购报告书，“近年来，受市场环境低迷等多种因素影响，东北特钢集团出现经营困难、连续亏损的情况。2016 年 3 月以来，东北特钢集团连续多次出现债券违约。因不能清偿到期债务且具有明显丧失清偿能力的可能”。收购后，以沙钢老板沈文荣为控制人的锦程沙洲将持有东北特钢集团43%股权，成为东北特钢集团控股股东，从而间接控制上市公司抚顺特钢。

2018年收购报告有2个附带承诺，就是锦程沙洲和沈文荣分别承诺5年内解决其所控制的特钢业务与抚顺特钢的同业竞争问题，手段可以是资产托管、出售、重组、吸收合并等。这2项承诺在2023年9月通过股东大会又延期5年，要在2028年底之前解决，其中沈文荣的承诺改由继承者沈彬承担。

抚顺特钢在过往年报中，提到过自己业务范围内的结构合金钢包括齿轮用钢和风电减速机用钢，弹簧轴承钢等。而沙钢股份的主要产品也包括这两类，或许还有更多共同点。抚顺特钢和沙钢都是百亿市值，以金属冶炼为主的上市公司，合并算了，多出来的壳可以装装投资的科技企业；如果专业化整合，把特种钢业务集中到沙钢股份、把非铁基的高温合金留给抚顺特钢，感觉沙钢系运行两个上游材料的蓝领微盘股没啥油水。

我没找到沙钢打算如何履行承诺的思路说明文件，只是瞎猜。无论如何，沙钢都需要先加强对抚顺特钢的控制权，再压制股价获得好的履约条件——摊上一个不乐见股价上涨的控制人，股价也很难乐观得起来啊。

三、沙钢对抚顺特钢的估值和态度

2018/10/22，公告间接控股股东锦程沙洲增持抚顺特钢股权计划，6个月内增持金额不低于3000万元，增持股数不超过公司总股本2%——换言之，此时沙钢对抚顺特钢的估值底线是≥ 15亿元。

2019/04/20，公告增持行动结果，锦程沙洲累计增持3009.05万元买了11,434,500股，占公司总股本0.58%——折算下来，增持均价2.63元/股，对应抚顺特钢估值是51.88亿元。

2023/12/08，公告东北特钢集团将所持有的抚顺特钢2.51亿股（占总股本12.73%）转让给沙钢集团，作价9.30元/股——这个价大致是当时的市场交易价，对应抚顺特钢估值183亿元。

2024/10/31，公告股份回购计划，预算7千万-1亿元，以≤ 8.5/股价格回购用于股权激励。

2024/11/26，抚顺特钢很爽快地大体完成了任务，花了7000.47万元，以均价6.98元/股回购了10,031,900股，占公司总股本的0.51%——折算下来，对应公司估值是137亿元。

2025/01/15，公告东北特钢把向沙钢借的9亿元赖掉，用质押给沙钢的5千万股抚顺特钢（占总股本的2.54%）作价5.89元/股抵债2.945亿元，剩下6.03亿债务先展期半年，再商量。

2025/07/26，公告要约收购报告书，锦程沙洲以5.60元收购不超过5%的公司股份。这个价不算低，抚顺特钢在2025年6月份的成交均价是5.08元，收购价溢价了10%。

2025/09/12，公告锦程沙洲的要约收购只收到了1.01%的股份，远低于5%的期望值。尽管收购邀约发出前公司股价才5元、到期后公司股价又跌到低于5.60了，正常交易价格不高，但面对收购要约股东们都惜售，觉得沈老板您有诚意的话是不是得再加点儿价，哈哈~~

今年的回购和要约收购很热闹，是因为股价低迷。沙钢在2019-2023/10这段时间里面，揣着承诺书愣是完全没动静，也就是说在10元以上从没有动过履约的念想。

四、想到哪儿说哪儿

抚顺特钢的业务挺好的，按公司宣传口径，高强度结构钢、高温合金的市占率都超高，分别为80%+和90%+——不过杰克·韦尔奇看到这个统计口径估计要骂人，这肯定是把赛道细分成线后从一堆线头中取的最高值。否则真有8、9成市占率的业务，毛利率能大幅下滑？光是一个2205不锈钢，如果有80%市占率可不得把故事主旋律改成海洋工程，航空工业那几架飞机总共才多重，哈哈~

这是一家业务赛道不错，但历史包袱重、管理理念和企业文化要打问号的老企业。沙钢入主应该能带来一点朝气和希望，但低成本解决避免同业竞争承诺的办法，就是压低股价。

控制方希望股价低迷的话，这只股票会有好行情吗？我有点纠结。因为如果没有这个限制条件，看赛道、看行业趋势、看技术走势，看当前市值，这只股票应该能飙一波才对。