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吴门第五
 · 上海  

前面正好有兄弟要我讲讲要约的规则,我就简单说两句。

首先,假如我现在持股29.99%,想要通过增持跨过30%的门槛,大致有以下四种方式:第一,爬行增持,但是每年不能超过2%;第二,发起一个5%以上的部分要约;第三,协议收购第三方的股份,然后发起一个全面要约;第四,增发新股,但是三年内不得转让且需要股东大会批准豁免要约。这四种方式都符合上市公司收购管理办法,所以不存在部分要约再触发全面要约这种离谱他妈给离谱开门的情况。

其次,目前相当比例的全面要约都由间接收购触发,简单来说就是控股股东层面的股权结构的变更,也就是实际控制人的变更,当然这一切建立的前提首先是控股股东持有上市公司的股份在30%以上。这里面特别有种特殊的情况,如果控股股东层面的股权结构的变更导致控股股东从有实控人变为无实控人是否触发全面要约,这一点在上市公司收购管理办法中并没有明确的条款予以说明,但实践中大部分这种变更都发起了全面要约来给与散户公平选择权。

再次,上市公司层面的重整导致持股比例超过30%上市公司收购管理办法有明确的条款予以豁免,但如果控股股东层面的重整导致持股比例超过30%是否可以同样豁免则并未说明。实践中豁免不豁免的案例都有,而豁免的案例同时具备以下三个特征,第一,重整具有重大意义,第二,履行要约可能会产生负面影响,第三,引用条款为兜底条款。再简单来说如果重整涉及的是当地举足轻重的国企那豁免概率就大,反之则小。

最后,以上总结均来自上市公司收购管理办法,具体条款大家可以自行查看办法原文,请大家批评指正,以上。