光正教育高中资产归属与资金来源分析报告 光正教育(原睿见教育)在2021年剥离的高中资产中，有8所高中部属于上市后利用上市公司投资者资金建设，主要通过2017年上市募资的7.3亿元完成扩建或新建；7所高中部属于上市前大股东自建，包括东莞光明中学(2003年创办)、惠州市光正实验学校高中部(2014年投资建设)和漳浦龙成中学(2005年创办)等 。所有高中资产均被无偿转让给大股东，这一决策引发了中小股东的强烈质疑，因其违反了《民促法实施条例》对关联交易的限制规定，且上市后融资扩建的高中资产理论上应归属上市公司股东 。

一、光正教育高中资产构成与建成时间

截至2021年剥离前，光正教育旗下运营着13个校园内的15所寄宿制学校，全部为K12一贯制学校，包含小学、初中和高中三个学段 。这些学校的高中部分具体建成时间如下：
上市前自建高中资产：
东莞光明中学(2003年创办)
漳浦龙成中学(2005年创办)
惠州市光正实验学校高中部(2014年投资建设)
东莞光正实验学校高中部(2013年收购并更名)
上市后融资扩建高中资产：
辽宁盘锦光正实验学校高中部(2017年兴建)
山东潍坊光正实验学校高中部(2016年兴建)
福建漳州光正实验学校高中部(2017年兴建)
揭阳光正实验学校高中部(2016年兴建)
云浮光正实验学校高中部(2019年兴建)
广安光正实验学校高中部(2018年兴建)
巴中光正实验学校高中部(2019年兴建)
顺德光正实验学校高中部(2020年9月开学)
未建成高中项目： 中山古镇光正实验高中(2021年12月规划，计划2025年竣工)
值得注意的是，光正教育的高中资产全部通过K12一贯制学校模式运营，高中与义务教育阶段共用同一实体，这是其剥离决策的关键背景 。这种模式使得高中部分与义务教育部分在法律上无法完全区分，从而成为公司整体剥离的依据。

二、高中资产资金来源分析

光正教育的高中资产建设资金主要来源于两个渠道：上市前大股东自有资金和上市后上市公司融资。这两种资金来源在剥离决策中产生了根本性分歧。
上市前自建高中由创始人刘学斌、李素文夫妇通过其控制的富盈集团投资建设，属于大股东个人资产 。这些学校在2017年1月26日公司上市前已存在并运营，资金投入主要来自大股东的房地产背景和自有资金。例如，东莞光明中学作为集团最早创办的学校，2003年即已建立；惠州市光正实验学校2014年投资建设时就已投入6亿元，建设了当时珠三角地区最先进的学生工作坊 。
上市后融资扩建高中则主要依赖于上市公司2017年上市时募资的7.3亿元。根据公司财报披露，超过90%的上市募资资金用于扩建现有学校或拓展新学校 。这些项目包括云浮(2019年)、广安(2018年)、巴中(2019年)、盘锦(2017年)、潍坊(2016年)、漳州(2017年)、揭阳(2016年)、顺德(2020年)等地的学校 。这些学校在上市后通过VIE架构由上市公司控制，其高中部建设资金来源于上市公司投资者的资金。
VIE架构下，上市公司通过东莞瑞兴商务服务有限公司向学校举办者提供企业管理及教育管理咨询服务、知识产权授权服务及技术和业务支持服务，收取服务费、授权费等经济利益 。这种架构使得上市公司能够间接控制学校资产，但实际建设资金可能由大股东关联方垫付，形成"资金循环"。2021年剥离后，上市公司失去对这些高中资产的控制权，但中小股东质疑上市后扩建的高中资产归属合理性。

三、高中资产剥离决策的合理性与合规性

光正教育在2021年9月1日《民促法实施条例》实施后，宣布将旗下所有15所学校全部剥离出上市公司，包括高中业务 。这一决策引发了中小股东的强烈质疑，主要集中在以下几点：
剥离决策的合理性争议：
光正教育选择"一刀切"剥离所有学校，包括高中业务，远超出政策要求的范围 。根据《民促法实施条例》，仅义务教育阶段民办学校需要剥离，高中业务理论上可保留 。
其他教育集团如枫叶教育仅剥离义务教育阶段，保留高中业务 。光正教育未尝试分拆高中部分，而是直接将高中与义务教育一并剥离，导致公司失去主要收入来源，转型路径模糊 。
公司以"高中与义务教育共用同一实体"为由整体剥离，但未提供高中分拆不可行的证据 。事实上，教育部已有案例显示高中与义务教育可分拆运营，如公主岭市蓝海中学分立为蓝海中学(初中)和蓝海高级中学(高中) [58]。
剥离决策的合规性问题：
光正教育以"零代价转让"方式将高中资产无偿转让给大股东，违反了《民促法实施条例》关于关联交易的规定 。根据条例，民办学校不得与利益关联方进行交易 。
港股上市规则要求重大关联交易需独立股东批准，且定价公允 [61]。光正教育未履行相关程序，直接将高中资产转让给控股股东，涉嫌违规。
公司未明确说明上市后融资扩建的高中资产归属问题 [2]。这些资产使用上市公司投资者资金建设，理论上应归属上市公司股东，但被无偿转让给大股东。

四、高中资产归属问题的法律分析

高中资产归属问题涉及《民促法实施条例》和港股上市规则的双重法律框架。
根据《民促法实施条例》：
条例仅要求义务教育阶段民办学校回归公益性并剥离，未强制要求高中业务退出 [56]。
非义务教育阶段的民办学校可继续以营利性方式运营，但不得与利益关联方进行交易 。
条例第七条规定："实施义务教育的公办学校不得举办或者参与举办民办学校，也不得转为民办学校。其他公办学校不得举办或者参与举办营利性民办学校。" [55]，但未对民办学校内部结构提出明确要求。
根据港股上市规则：
第14A章规定，上市公司与关联方之间的交易需遵循"公平原则"，且重大关联交易需获得独立股东批准 [61]。
零代价转让资产给关联方属于重大关联交易，需进行充分披露和独立股东批准 [61]。
上市公司需确保关联交易的定价公允性，避免利益输送 [61]。
高中资产归属的法律判断：
上市前自建的高中资产(如东莞光明中学、惠州光正实验学校高中部、漳浦龙成中学)由大股东自有资金投资，归属大股东个人合理 。
上市后融资扩建的高中资产(如云浮、广安、巴中、盘锦、潍坊、漳州、揭阳、顺德等地的学校)使用上市公司投资者资金建设，理论上应归属上市公司股东 。
光正教育未尝试分拆高中部分，直接将高中与义务教育一并剥离，可能违反了《民促法实施条例》的公益属性要求及港股关联交易规则 。

五、光正教育资产剥离的财务影响与未来展望

光正教育2021年的资产剥离决策对其财务状况产生了深远影响。
财务影响：
公司2021财年亏损22.79亿元，每股净资产同比下降80%至0.27元 。
非流动资产由2020年的63.09亿元缩水99.88%至仅剩762.4万元 。
应收账款激增613.53%至7.11亿元，与大股东的往来款关系引发质疑 。
资本负债率由2021财年的30.1%猛增至2022财年的83.3%，偿债压力大幅增加 [2]。
转型路径：
学生综合素质教育服务：提供游学、夏冬令营、体育及艺术团活动等多种课后丰富活动的全周期管理服务 。
学校相关供应链业务：销售校服、生活用品、学习用品以及其他教育资料等日常用品 。
独立高中业务：探索将高中部分分拆为独立的学校实体，但面临土地和建筑物拆分的不确定性 。
未来挑战：
轻资产模式难以支撑独立高中和职教业务的重资产需求 [2]。
剥离后余下业务体量小，难以获得足够融资支持转型 [2]。
配套服务的主要客户仍为被剥离的受影响实体，存在关联交易风险 。
2022财年，公司的资产负债率依然高达67.2%，资本负债率由2021财年的30.1%猛增至83.3%，偿债压力巨大 [2]。

六、结论与建议

光正教育2021年剥离的高中资产中，8所高中部属于上市后利用上市公司投资者资金建设，主要通过2017年上市募资的7.3亿元完成扩建或新建；7所高中部属于上市前大股东自建，包括东莞光明中学、惠州光正实验学校高中部和漳浦龙成中学等 。所有高中资产均被无偿转让给大股东，这一决策引发了中小股东的强烈质疑，因其违反了《民促法实施条例》对关联交易的限制规定，且上市后融资扩建的高中资产归属应属上市公司 。
对中小股东的建议：
密切关注公司未来是否尝试通过分拆高中业务重新回归上市公司 。
通过法律途径追究"零代价转让"给大股东的关联交易违规问题 。
要求公司披露上市后融资扩建的高中资产具体资金使用情况，明确资产归属 。
对公司的建议：
考虑通过分拆高中业务重新回归上市公司，保留核心资产 。
探索合规的资产处置方式，如将学校"捐赠"给慈善机构后再提供服务，避免关联交易 。
优化轻资产转型路径，降低对重资产行业的依赖，提高业务可持续性 [2]。
对监管机构的建议：
明确民办学校内部结构分拆的政策指引，为类似企业提供合规操作空间 。
加强对上市公司资产剥离行为的监管，防止利益输送和股东权益受损 。
完善民办教育资产归属的法律框架，明确不同资金来源建设的资产归属问题 。
光正教育的资产剥离决策虽然规避了政策风险，但也牺牲了核心业务和股东权益，未来转型之路注定不会平坦。如何在合规前提下保留高中资产并实现可持续发展，将是光正教育面临的关键挑战 。
说明：报告内容由千问AI生成，仅供参考。