【风险透视】浅析TCL收购奥马电器动因、过程与整合成效
本文旨在系统梳理TCL集团收购奥马电器的战略动因、收购过程及后续整合措施。通过分析收购前后的企业财务状况、业务结构变化及战略调整，评估此次收购的战略价值与整合成效。报告基于公开资料和专业分析，为理解此次家电行业重大并购事件提供全面视角。
一、TCL的收购动因
TCL家电业务此前并未独立上市。收购已上市的奥马电器，TCL获得了宝贵的A股上市平台，有助于其家电业务拓宽融资渠道，提升品牌知名度，并为未来进一步整合自身家电业务奠定基础。
TCL虽为家电巨头，和彩电业务相比，TCL在白电业务整体比较羸弱。在线上市场，TCL空调、冰箱、洗衣机三大产品的市场份额只有个位数，与第一阵营的品牌相去甚远，冰箱、洗衣机等白电业务与美的、海尔相比竞争力不足。奥马电器在冰箱领域，特别是出口市场的强大优势，连续多年出口第一、欧洲市场领先，产品远销全球130多个国家和地区，拥有丰富的海外客户资源和市场经验。且TCL旗下原有的冰箱、洗衣机业务与奥马电器存在潜在的同业竞争。收购奥马电器并整合其冰箱业务，也是TCL履行对资本市场承诺，解决这一问题的重要途径。
尽管奥马电器整体因互联网金融业务暴雷而亏损，但其核心的冰箱制造业务是优质资产，拥有完整的研发、生产和供应链体系。TCL通过收购，相当于以一定的折扣获得了这些优质资产和“奥马”这一在冰箱领域颇具价值的品牌。TCL可借助奥马迅速提升自身白电产品的海外渗透率，避免从零开始开拓市场的高成本和长周期，不仅能迅速补强TCL的白电业务，还能与TCL现有的黑电、手机等业务形成互补，构建更完整的家电生态系统。
二、TCL收购奥马电器事件链条
2002 年，奥马电器正式成立。起初，它凭借冰箱、冷柜等核心产品在业内崭露头角，还曾多年蝉联中国冰箱出口冠军，有着 “冰箱出口大王” 的美誉。
2012 年，奥马电器成功在主板上市。但上市仅三年，年近七旬的创始人蔡拾贰就有了退隐的想法。关于他退出奥马电器的原因，外界有两种猜测：一方面，公司主营传统制造业，尽管业绩还算不错，却始终未得到资本市场的青睐，股价一直处于低迷状态；另一方面，蔡拾贰年近七旬，也到了该退居幕后的时候。
控制权转让后，公司原股东仍持有部分奥马电器的股份，其中蔡拾贰持股 14.63%，是单一第二大股东。2015 年，前京东集团副总裁赵国栋接手奥马电器，在保留原有冰箱业务的基础上，为公司新增了互联网金融业务，由此确立了家电与互联网金融双业务并行的发展模式。
奥马电器更换主人后，将冰箱资产整体整合并装入子公司奥马冰箱，上市公司原高管全部离职，转而到奥马冰箱任职，蔡拾贰担任奥马冰箱董事长，负责主导公司冰箱业务的发展。
后来，公司互联网金融业务出现问题，整体陷入困境，蔡拾贰大幅减持公司股份，套现 1.3 亿元，所持公司股份降至 5% 以下，2019 年上半年末，还以 4.07% 的持股比例位列第四大股东，可到了 9 月末，他已不在前十大股东名单之中。
（一）奥马电器深陷危机
原实控人赵国栋及其一致行动人因金融科技业务2018年暴雷，陷入巨额债务纠纷。自2019年初起，赵国栋及其一致行动人所持股份被全国多地法院反复冻结、轮候冻结，其所持股份早已100%质押且全部被冻结。
同时，因债务纠纷，赵国栋所持有的股份被法院强制司法拍卖或是强制执行减持，控制权名存实亡，公司面临严重的流动性危机和经营困境。为缓解流动性危机，2019年11月，奥马电器拟以11.27亿元变卖出手了核心资产奥马冰箱49%的股权，出售给中山金控和以蔡拾贰为首的前高管团队中，中山民营发展专项基金受让奥马冰箱10%股权，而蔡拾贰等8位奥马冰箱核心管理团队合计受让奥马冰箱39%股权，约定3年后可回购，这为日后控制权埋下隐患。
根据2022年7月11日的公告追述，2020年公司存在违规担保超10亿元、非经营性资金占用9.41亿元等严重问题。彼时，董秘、财务总监、董事等关键职位人员频繁离职，随之公司及赵国栋本人因信息披露违规、违规减持、未履行业绩承诺等问题，接连收到监管函、警示函等处罚。
公司诸多互联网金融业务停滞后，整个公司又变成了由冰箱业务独力支撑。根据CSMAR风险监控系统，2020年营收83.45亿元(+12.89%)，但净利润巨亏5.39亿元，同比暴跌1112.86%；2018-2020三年合计亏损超29亿元。业务结构方面，冰箱业务营收83.36亿元(+16.09%)，占比超99%，连续11年中国冰箱出口冠军，超7成收入来自海外，尤其欧洲市场，但金融科技业务营收仅856万元(-95.96%)，已成负累，公司宣称将尽快剥离。研发投入业内领先2021年数据显示研发投入3.6亿元，超700名研发人员，近400项全球授权专利，深耕冰箱制造，技术沉淀深厚。
所以虽然奥马电器已是一个“烂摊子”，但其冰箱制造主业依然优质。赵国栋的财务危机和公司治理的混乱，为外部投资者收购创造了绝佳条件。
（二）TCL家电集团趁机进攻
在2021年上半年，TCL家电集团利用赵国栋的债务危机，通过参与司法拍卖和二级市场增持，低成本吸纳股份。然而，TCL的收购并非一帆风顺，其后也面临一些挑战。
奥马冰箱原管理层仍持有39%的股权，其《公司章程》中存在一些反收购条款，例如规定在上市公司实际控制权发生变化时，选举和更换董事需要特别决议通过，这在一定程度上限制了TCL作为控股股东的权利，导致双方后续在管理上出现了一些分歧。
与此同时，TCL在收购过程中未依法披露一致行动关系、未按规定发出收购要约，并借用他人证券账户交易证券，因此遭到证监会处罚。这侧面反映了当时收购战的激烈程度和TCL的急切心态。
奥马以外销ODM见长的模式与TCL合肥家电（主营内销、自有品牌）的业务有效整合，实现真正的协同效应，而非简单相加，对TCL的管理能力提出了考验。直至到2021年中，TCL家电集团成功取代赵国栋，成为奥马电器的新任控股股东。赵国栋的持股比例降至11.03%，并彻底出局。
（三）TCL入主后的整合与遗留问题
1、清理财务与法律风险
TCL入主后，面临的最紧迫任务是处理奥马电器因原实控人赵国栋的金融科技业务失败所留下的大量历史包袱。彻底剥离并处置了原金融科技业务，此举的目的非常明确，即终止这些非主业、高风险的“出血点”，防止其继续侵蚀公司现金流和管理层精力，让公司能够完全聚焦于具有优势的冰箱制造主业。迅速聘请第三方中介机构对奥马电器进行全面的财务审计和尽职调查，彻底摸清了所有表外担保、潜在债务和资金往来的底数。此举的目的是准确量化历史遗留问题的财务影响，为后续的会计处理和法律解决方案提供坚实依据。2021年8月，奥马电器因原实控人历史违规行为被ST，直接反映了这些问题的严重性。
针对历史遗留的违规担保和资金占用问题，TCL采取了果断措施。2022年9月，TCL家电集团主动承担了约3亿元历史隐性债务的兜底偿付责任。这一举措的直接目的就是修复上市公司的资信，打消债权人顾虑。其成效立竿见影，奥马电器股票随之成功“摘帽”（撤销其他风险警示），为后续资本运作扫清了障碍。
2、业务与资产整合
在稳住局面的同时，TCL开始着手整合业务资产，旨在实现战略协同效应。根据TCL家电在收购时作出的避免同业竞争承诺，2023年5月，奥马电器公告拟以3.3亿元现金收购TCL合肥家电100%股权。该交易于2023年12月完成过户。此次收购的目的不仅可以解决潜在的同业竞争问题，还可以提升规模与产能，奥马冰箱自身产能约1500万台，TCL合肥家电产能约800万台，整合后整体年产能有望接近2000万台，进一步巩固其冰箱出口龙头地位，为奥马电器新增了洗衣机业务，使其从单一冰箱产品结构转变为“冰箱+洗衣机”的多品类矩阵，且TCL合肥家电以国内自主品牌业务为主，弥补了奥马电器此前以海外ODM业务为主的短板。
收购完成后，TCL智家实行“ODM+OBM”双轮驱动的战略，奥马冰箱继续保持其ODM专业供应商的定位，专注于海外出口市场，利用其唱本又是和规模效应，TCL合肥家电，发力海内外TCL品牌的冰箱和洗衣机业务，主打自主品牌和国内市场。这种模式的目的在于实现内外销市场、ODM与OBM模式的优势互补，避免内部资源冲突，最大化覆盖不同细分市场。
三、TCL智家品牌重塑与成效
2023年，奥马电器完成了对TCL合肥家电的收购后，上市公司更名为 “广东TCL智慧家电股份有限公司”（简称：$TCL智家(SZ002668)$ ）。合肥家电以TCL品牌冰箱、洗衣机研发生产为主，以ODM业务为辅，以国内市场为主；奥马冰箱坚定不移地践行“全球专业冰箱ODM供应商”的独特战略定位。
经过一系列整合措施，TCL智家的财务状况和业务表现得到了显著改善。2024年冰箱冷柜销量达到1654万台，同比增长17%，旗下的奥马冰箱出货量超过1400万台，实现连续16年中国冰箱出口量第一，连续17年中国冰箱出口欧洲第一，累计服务全球1.3亿户家庭。在中国冰箱冷柜出口前十的国家中，奥马冰箱在日本、英国、法国、意大利、加拿大等市场出口市占率位居第一，在德国、巴西、澳大利亚等市场位居前三。2024年，TCL智家实现营收183.6亿元，归母净利润10.19亿元；其中奥马冰箱贡献营收134.1亿元，净利润18.80亿元，成为绝对的业绩支柱。对TCL来说，收购奥马电器是一次典型的产业整合案例，实现了白电业务上市、不起产品短板、获取海外渠道等多重战略目标。
风险提示：本文基于深交所公告及公司披露的财务报告分析生成，不构成投资建议。股市有风险，决策需穿透迷雾见本质。
本文数据参考：
CSMAR上市公司风险监测系统
CSMAR财经数据库
TCL智家历年公告及财务报告