喵老师带你详解——中国信达公告确认200亿元一次性净利润！
12月17日晚间，中金公司与东兴证券、信达证券同步披露重大资产重组预案，并拟于18日复牌。根据重组预案，本次交易定价以各方董事会决议公告日前20个交易日均价作为基准价格，吸收合并方中金公司作为存续主体，换股价格为36.91元/股，被吸收合并方东兴证券换股价格为16.14元/股，较基准价格溢价26%，信达证券换股价格为19.15元/股。根据上述价格，东兴证券、信达证券与中金公司A股的换股比例分别为1:0.4373、1:0.5188。
中国信达公告确认200亿元一次性净利润
同于12月17日晚间，中国信达资产管理股份有限公司（HK：1359，以下简称“中国信达”）同步披露重大资产重组相关公告，宣布因旗下控股子公司信达证券股份有限公司（601059，以下简称“信达证券”）参与中金公司换股吸收合并交易，确认一次性净利润200亿元，该收益将计入公司当期损益。
为什么同一控制下的股权转让会产生200亿的净利润？！
新手村的同学，一听到200亿利润，马上欢欣雀跃起来了。普通班的同学，冷静下来仔细一想，不对——转让之前中国信达是信达证券的爹，转让之后中金公司是信达证券的爹，而中国信达和中金公司共同的爹是中央汇金啊。同一控制下的股权转让，怎么给整出净利润来了呢？？？
能提出这样高质量问题来的同学，已经是非常top的同学了，就让喵老师一步一步给大家详解一下吧。
本次交易的核心
本次交易的核心是中央汇金旗下券商板块整合：吸收合并方为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”），被吸收合并方包括信达证券与东兴证券，三方共同实际控制人为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”）。
股权关系方面，中央汇金直接持有中金公司40.11%股权，通过中国信达间接持有信达证券78.67%股权，中国信达为信达证券的控股股东；交易采用换股方式推进，中金公司换股价格为36.91元/股，信达证券换股价格按其定价基准日前20个交易日交易均价确定为19.15元/股，双方换股比例为1:0.5188，即每1股信达证券A股可换取0.5188股中金公司A股。本次整体交易金额达1142.75亿元，合并完成后信达证券将注销法人资格，中国信达将持有中金公司16.71%股权。
200亿元一次性净利润的形成逻辑
中国信达本次确认的200亿元一次性净利润，核心是处置信达证券控股权所产生的长期股权投资处置收益，其计算逻辑基于“换股对价与股权账面成本的差额”，具体形成路径如下：
1. 股权持有基础：中国信达作为信达证券的控股股东，持有其78.67%的股权，该部分股权在公司财务报表中以“长期股权投资”科目核算，账面成本为历史投资成本及后续权益调整累计金额。
喵老师注：这里的账面成本不是股价，信达证券这家A股上市公司的PB常年大于1，基本在2.5-3.2倍之间，2025年Q3因为各种合并传闻发酵，股价较高，PB在3倍以上。本次的换股中国信达股权溢价收益的根源在这里。
2. 换股对价计算：根据本次交易定价规则，中国信达持有的每1股信达证券股权可换得0.5188股中金公司A股，中金公司换股价格36.91元/股为市场化定价（基准日前20个交易日均价），因此中国信达所持信达证券股权对应的换股对价总额=信达证券总股本×78.67%×0.5188×36.91元/股。
3. 收益确认核心：本次交易中，信达证券换股价格19.15元/股市场估值（因流通盘较小、以及合并传闻炒作等因素，估值处于行业较高水平）较高。中国信达处置该部分股权的收益=换股对价总额-持有信达证券股权的账面成本，该差额经核算后确认为200亿元一次性净利润。
4. 对中国信达的影响：该笔收益属于非经常性损益，不影响公司核心主业的持续盈利能力，也没有现金流入。
喵老师说的赤裸裸一些：就是用重度虚高市值的信达证券的股票，换成了轻度虚高市值的中金公司的股票，而之前账上对信达证券的投资是按照成本计价的，体现了一次性的收益。只要不卖中金公司的股票，这笔收益只是纸上富贵，看得到摸不着！
5. 中金公司后续股价波动对中国信达报表的影响：在股权置换之后，中国信达变为持有中金公司股权了，约13.24亿股，占中金公司扩股之后总股本的比例：16.71%。那以后中金公司的股价狂涨，中国信达的利润岂不是好看的不要不要的？
基本上两种选择：
交易性金融资产（FVTPL）：以公允价值计量，变动计入当期损益，中金股价上涨可直接确认收益；适合短期交易或需盯市反映业绩的情形。
其他他权益工具投资（FVOCI）：以公允价值计量，变动计入OCI（其他综合收益），股价波动不影响当期利润；仅适用于非交易性权益工具且主动指定，处置时累计OCI一般转入留存收益，不进损益。
到底做哪种选择，中国信达没有披露，喵老师替信达管理层定了：铁定是第二种FVOCI啊：
从持有目的来看，中央汇金通过中国信达间接持有中金公司的股权，不可能是用来短期交易获利的；
从持有时间来看，本次换股，中国信达承诺3年不会减持中金公司的股权。
所以是妥妥的FVOCI，放交易性交融资产（FVTPL）显然缺乏依据。那些疯狂叫嚣中金公司股价涨到50块，中国信达就能到涨3块的，天亮了，可以醒醒了。
同一控制下并购的会计处理特殊逻辑解析
按照企业会计准则，同一控制下企业合并的核心原则是“权益结合法”，即合并方取得被合并方股权时，按被合并方净资产账面价值入账，差额计入资本公积，不确认当期损益，这也是市场对同一控制并购的常规认知。
但本次中国信达部分收益计入净利润，核心差异在于交易角色与处置性质的不同：
若交易中中国信达作为“合并参与方”，与中金公司共同整合为新的存续主体，则属于典型的同一控制下企业合并，交易中股权置换的差额需计入资本公积，因未发生真实的“资产处置”，仅为同一控制下的资源重组，不产生损益。
本次交易属于处置子公司股权：中国信达在本次交易中并非“合并方”或“被合并方”，而是作为“子公司股权处置方”，将持有的信达证券78.67%股权全部转换为中金公司股权。该行为本质是“处置长期股权投资”，而非同一控制下的合并整合——中国信达通过交易完全退出对信达证券的控制，换取了对中金公司的股权投资，属于市场化的资产处置行为。
我们如果再往上看一层，站在中央汇金的角度上，本次股权置换完全是在他所控制的架构之内，所以中央汇金是不能确认利润的。
问卷调查
最后做个问卷调查：
今天晚九点，在腾讯会议给大家做一场培训。
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