穿透控制权迷局：伊泰B股在特拉华州诉讼中的核心优势与胜利底气
$*ST新潮(SH600777)$
在 ST 新潮旗下 Surge Energy US 的控制权争夺进入特拉华州衡平法院审理关键阶段，这一案例的特殊性在于，刘珂系在几乎不直接持有上市公司股权的情况下，通过“循环控股—控制GP—掌控资产”的模式实现了对上市公司核心资产的实际控制。市场对股权价值稳定性的担忧持续升温。然而，从法律逻辑、监管事实与司法传统三维度深度剖析可见，伊泰 B 股主导的控制权整合具备坚实基础，刘珂、刘斌系"精密的海外架构"看似牢固，但在特拉华州衡平法院的实质重于形式原则下正面临严峻挑战。投资人应穿透短期诉讼迷雾，看清本次控制权之争的实质正义方向与长期价值逻辑。
一、国内监管重拳直击要害：刘珂、刘斌系在国内资本市场留下的多重违规记录使其诚信根基系统性崩塌
刘珂、刘斌在国内资本市场的系列违规行为，构成了评估其在美国诉讼中可信度的关键背景。这些行为不是孤立的，而是呈现出一贯的模式，直接冲击其作为公司管理者的诚信基础。
中国证券投资基金业协会的纪律处分显示，刘珂控制的中金创新资产存在“基金运作不规范、未及时备案、不配合监管”等五项违规行为，刘珂本人被加入黑名单一年，刘斌也受到公开谴责。
山东证监局于2025年9月12日下发的《行政处罚事先告知书》认定，刘斌作为时任董事长、总经理，未能有效组织和推进公司2024年年度报告编制和披露工作，未勤勉尽责。这一认定至关重要，因为它直接指向公司治理的核心问题。该处罚并非初步警示，而是经过实体调查后作出的准司法认定，具备高度的证据效力。
更严重的是，刘珂因“职务侵占”被烟台牟平公安局立案调查，标志着其行为已突破行政违法范畴，进入刑事追责领域。职务侵占罪直指行为人对公司财产的非法侵占，直接关联公司法核心的信义义务底线，这种涉嫌刑事犯罪的记录将彻底摧毁其在司法程序中的可信度。
特拉华州法院虽不直接适用中国法律，但在司法实践中外国监管处罚和刑事调查将成为法院评估信义义务的关键证据。
可信度的不可逆损害：根据特拉华州衡平法院在 * In re Walt Disney Co. Derivative Litig.* 案中确立的标准，高管的诚信记录是判断其决策是否出于善意的核心指标。刘珂的刑事立案记录与刘斌的行政处罚决定，将直接导致法官对其陈述的真实性产生根本性怀疑，形成 "诚信推定失效" 的不利局面。
信义义务的履行能力否定：特拉华州公司法要求实际控制人承担 "最高标准的信义义务"即同时满足 "能力要件与诚信要件"，而职务侵占立案所指向的 "利益输送倾向" 与行政处罚认定的 "勤勉义务违反"，共同证明刘珂系缺乏履行该义务最基本的诚信要件。
证据采信的倾斜效应：在双方证据博弈中，伊泰 B 方只需通过公证认证程序将国内处罚文书提交法院，即可形成 "初步证据优势"。刘珂系若要反驳，需承担远超常规的举证责任，而其过往行为记录已使其反驳缺乏可信度基础。
二、架构合法性危机：循环控股设计的法律无效性论证
刘珂系构建的 "Surge Energy US→Seewave→宁波鼎亮→Surge Energy US" 循环控股架构，看似精巧却存在致命法律缺陷。在特拉华州衡平法 "实质重于形式" 的裁判原则下，该架构被认定为 "以合法形式掩盖非法目的" 的可能性极高。
（一）罢免程序的实体合法性基础
伊泰 B 方主导的罢免 Seewave 董事决议，在程序上完全符合特拉华州公司法第 211 条规定，不存在根本性瑕疵：
召集权的合法来源：浙江犇宝持有 Surge Energy US 21% 股权，远超第 211 (d) 条规定的 10% 召集权门槛，其联合其他股东发起特别会议的行为具备明确法律依据。
通知程序的合规性：根据公开披露信息，会议通知已提前 15 天送达所有股东，远超法定 10 天期限，且明确列明罢免议题与候选人信息，完全满足 "充分告知" 要求。
表决效力的实质正当：即便存在轻微程序瑕疵（如个别股东未签收通知），根据特拉华州Grobow v. Perot案确立的规则，法院在实质正义明确的情况下，不会因程序性瑕疵否定决议效力，尤其当该决议旨在纠正控制权滥用时。
（二）实际控制人的法定认定与义务升级
刘珂系虽不直接持有 Surge Energy US 股份，但其控制权状态完全符合特拉华州法院对 "实际控制人" 的认定标准。根据《上市公司收购管理办法》参照标准及特拉华州判例实践，实际控制人的认定核心在于 "是否能实质支配公司决策"，而非持股比例高低。
控制要件的全面满足：刘珂通过 Seewave 担任宁波鼎亮 GP，间接控制 Surge Energy US 79% 表决权，能够单方面决定董事会人选、资产处置等重大事项，完全满足 "能力要件（排除他方控制）、状态要件（长期稳定控制）、行为要件（实施控制行为）" 的三重标准。
信义义务的自动升级：一旦被认定为实际控制人，刘珂系将承担比普通董事更高的 "忠实义务"，需证明所有决策均为公司利益而非个人私利。而其被立案侦查的职务侵占行为，恰好构成违反忠实义务的直接证据。
（三）循环架构的法律无效性根源
这种 "子公司控制母公司" 的循环设计，本质上是对公司治理基本原则的规避，符合 "以合法形式掩盖非法目的" 的无效情形：
控制权来源的非法性：新潮能源公告显示，Seewave 成为宁波鼎亮 GP 的变更未履行上市公司董事会审批程序，属于 "越权变更"，该控制权源头存在致命瑕疵。正如上海一中院在类似案件中指出的，未经授权的控制权变更不具备对抗合法股东的效力。
治理权架空的实质危害：该架构通过 "法律形式上的合规"，实质上架空了伊泰 B 股作为间接控股股东的治理权，导致 "股权比例与控制权严重错配"。特拉华州法院在 * Weinberger v. UOP, Inc.* 案中明确表示，任何旨在规避控股股东合法治理权的架构设计，均因违背 "实质公平原则" 而无效。
三、罢免程序合法性：形式合规与实质正义的平衡
伊泰B股方面通过浙江犇宝采取的自上而下的罢免行动，其合法性判断将遵循特拉华州公司法的双重分析框架：程序合规是基础，实质公平是核心。
从程序层面看，罢免行动需要符合Surge Energy US及Seewave的公司章程和特拉华州公司法规定。根据公开信息，伊泰B股控制ST新潮董事会后，通过浙江犇宝作为Surge Energy US股东的身份，在Surge Energy US股东层面作出决议，罢免了其全资子公司Seewave的董事刘珂。
即使存在轻微程序瑕疵（如有），特拉华州衡平法院的“实质重于形式”原则也将发挥关键作用。这一原则是衡平法的灵魂，要求法院穿透法律形式，审视交易的经济实质和各方的真实意图。
刘珂系设计的“循环控股”架构（Surge Energy US → Seewave → 宁波鼎亮）从形式上看可能符合相关协议的字面规定，但其实质效果是架空了合法控股股东伊泰B股的基本治理权。
在这种情况下，特拉华州衡平法院可能认定该架构虽合法形式，但实质上用于不当目的。法官会重点关注GP权力的行使是否公平、是否正当，尤其是当这种权力被用来对抗股东合法权利并可能损害公司利益时。
四、司法倾向的确定性支撑：特拉华州法院的价值判断与裁判逻辑
特拉华州衡平法院作为全球公司治理纠纷的 "最终裁判者"，其审理模式与司法倾向为本次控制权之争提供了明确的预判方向。精通公司法的专业法官将穿透架构表象，作出符合资本市场根本利益的裁判。
（一）专业法官审理的优势凸显
特拉华州公司法体系对该案件的审理不设陪审团，案件全部由精通公司法的专业法官审理，这一特点意味着，案件结果将取决于法律论证和证据质量，而非情绪或同情心。对于拥有大量复杂证据的伊泰B股方面而言，这无疑是一个有利因素。
特拉华州衡平法院的大法官均具备深厚的公司法素养，能够精准识别复杂架构背后的实质问题：
穿透形式的专业能力：对于循环控股这类 "精巧但恶意" 的架构设计，法官可凭借专业知识直接认定其规避法律的本质，无需依赖通俗化解释。正如在 * Unocal Corp. v. Mesa Petroleum Co.* 案中，法院直接穿透反收购措施的形式，认定其是否符合公司利益。
聚焦实质正义的裁判导向：根据特拉华州法院近年判例趋势，在 "程序瑕疵与实质正义" 发生冲突时，只要实质正义方向明确（如纠正控制权滥用），法院倾向于维持决议效力，仅要求补正程序性缺陷。
（二）司法传统的明确指引
特拉华州长期以来形成的 "保护投资环境、维护股东信心" 的司法传统，决定了其对刘珂系架构的否定性态度：
对控制权滥用的零容忍：该州法院在 * Revlon, Inc. v. MacAndrews & Forbes Holdings, Inc.* 案中确立的规则表明，任何以维持个人控制权为目的的架构设计，均不受商业判断规则保护。刘珂系的循环控股架构显然具备 "自我 perpetuation"（维持自身职位）的特征，正是司法审查的重点规制对象。
对股东预期的尊重与保护：伊泰 B 股作为合法的间接控股股东，其对公司治理权的期待符合资本市场基本逻辑。特拉华州法院若认可刘珂系的架构，将动摇 "股权决定控制权" 的基本规则，损害全球投资人对该州公司法体系的信心，这与该州 "维护资本聚集能力" 的核心利益相悖。
结语：穿透迷雾见真章，坚守价值待花开
本次控制权之争的本质，是合法股东治理权与非法控制权架构的正面交锋。刘珂系在国内的违规记录已摧毁其诚信根基，循环控股架构在法律上存在致命缺陷，而特拉华州法院的司法传统与专业能力将确保实质正义的实现。
对于长期投资人而言，当前的诉讼程序正是清除公司治理毒瘤的必要过程。伊泰 B 系主导的控制权整合，不仅符合法律规定，更将重构公司治理体系，为资产价值释放扫清障碍。历史经验表明，在特拉华州公司法的保障下，坚守实质正义的一方终将获得司法支持，而清除了控制权隐患的上市公司，其股权价值将迎来系统性修复。投资人应保持战略定力，聚焦公司核心资产价值，在治理改善的长期趋势中实现价值回报。
（本文不构成投资建议，仅供参考，投资需谨慎。）