$荃银高科(SZ300087)$ 荃银高科同业竞争解决深度研究报告
一、同业竞争承诺的历史脉络与监管要求
1.1 中种集团取得控制权的背景与承诺内容
2021年，荃银高科控制权发生了重要变更，这一变化为后续的同业竞争问题埋下了伏笔。2021年1月20日，中化现代农业有限公司获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，正式取得荃银高科控制权，荃银高科的控股股东变更为中化现代农业有限公司，实际控制人变更为国务院国资委 。
然而，控制权变更的进程并未就此结束。2021年12月10日，中化现代农业与中种集团签署《股份划转协议》，将其直接持有的荃银高科92,520,965股股份（占公司已发行股份总数的20.37%）以无偿划转的方式转让给中种集团。同时，中化现代农业、自然人股东贾桂兰、王玉林与中种集团签署《表决权委托及一致行动协议的权利义务承继确认函》，中种集团承继了中化现代农业与贾桂兰、王玉林就35,405,962股股份（占公司已发行股份总数的7.80%）达成的表决权委托及一致行动关系安排项下的全部权利和义务 。
在取得荃银高科控制权的过程中，中种集团于2021年12月10日发布的《详式权益变动报告书》中作出了重要承诺。根据该报告书，中种集团明确承诺："对于今后若出现或发现荃银高科与本公司及本公司控制的企业之间的竞争情形，本公司将自前次权益变动发生之日起五年内，按照相关法律、法规和监管部门的要求，在符合届时适用的相关法律、法规及相关监管政策的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式，逐步稳妥推进相关业务整合以解决竞争问题"。
值得注意的是，中种集团在承诺中明确了五年的解决期限，即从2021年1月中化现代农业取得公司控制权之日起计算，至2026年1月前必须解决同业竞争问题。这一承诺具有明确的法律约束力，对中种集团和荃银高科都产生了重要影响。
1.2 同业竞争的具体表现与监管政策演变
中种集团与荃银高科之间的同业竞争主要体现在农作物种子相关业务的重合。根据2021年12月发布的《详式权益变动报告书》披露，在境内水稻种子领域，中种集团、广东省金稻种业有限公司、中种科技创新服务（湖北）有限公司与荃银高科存在一定程度同业竞争；在境内小麦种子领域，中种集团与荃银高科存在一定程度同业竞争。此外，在境外业务领域，先正达集团目前从事的业务与荃银高科向特定对象发行股票的募投项目"农作物种子海外育繁推一体化建设项目"子项目孟加拉国农作物种子育繁推一体化基地项目建成投产后可能存在一定的同业竞争 。
在监管政策方面，中国证监会对同业竞争问题的监管要求经历了重要演变。2025年10月16日，证监会发布了修订后的《上市公司治理准则》，将于2026年1月1日起施行。新规在同业竞争监管方面出现了重要变化，从过去的"原则上禁止"调整为"严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争"，同时强化了对非重大不利影响同业竞争的披露要求，增强透明度。
这一监管政策的调整对荃银高科同业竞争解决方案产生了重要影响。根据新的监管要求，中种集团在解决同业竞争时，不再需要完全消除所有同业竞争情形，而只需要确保不产生"重大不利影响"的同业竞争。同时，对于非重大的同业竞争，只需要加强信息披露即可。
除了《上市公司治理准则》外，证监会还发布了《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》，要求国有股东与所控股上市公司要按照"一企一策、成熟一家、推进一家"的原则，结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，研究提出解决同业竞争的总体思路。
1.3 承诺履行的时间节点与监管约束
中种集团承诺的五年解决期限即将到期，目前已进入最后冲刺阶段。根据承诺，解决期限为2026年1月前，即从2021年1月起算的五年内必须完成同业竞争的解决。截至2025年12月，距离承诺到期仅剩不到一个月的时间，时间非常紧迫。
在监管约束方面，中种集团面临多重压力。首先，作为国有控股企业，中种集团必须遵守国有资产监管的相关规定，确保国有资产的保值增值。其次，作为上市公司的控股股东，中种集团必须遵守证监会关于同业竞争的监管要求，确保上市公司的独立性和中小股东的利益。
从监管处罚的角度来看，如果中种集团未能在承诺期限内解决同业竞争问题，可能面临以下风险：一是可能受到证监会的监管处罚，包括责令改正、警告、罚款等；二是可能影响上市公司的再融资能力，因为监管部门在审核再融资申请时会重点关注同业竞争问题；三是可能引发投资者诉讼，特别是中小投资者可能会以控股股东违反承诺为由提起诉讼；四是可能影响公司的市场形象和股价表现 。
为确保承诺的履行，中种集团采取了一系列措施。2025年11月20日，中种集团宣布以11.85元/股的价格要约收购荃银高科20%的股份，预计耗资不超过22.45亿元。本次要约收购期限为2025年12月4日至2026年1月5日，收购完成后，中种集团最多合计持有荃银高科3.84亿股股份，约占荃银高科总股本的40.51%。
这一要约收购被市场普遍认为是中种集团解决同业竞争问题的重要步骤。通过提高持股比例，中种集团将增强对荃银高科的控制权，为后续的资产注入和业务整合创造更加有利的条件。同时，这一举措也体现了中种集团履行承诺的决心和紧迫性。
二、解决路径的深度剖析：资产注入+业务调整方案
2.1 第一步：中种集团种子业务注入与荃银高科农药业务剥离
根据市场分析和公开信息，中种集团解决同业竞争的第一步已经启动，主要包括两个方面：一是将中种集团旗下的种子业务注入荃银高科，二是将荃银高科的农药业务剥离至其他主体 。
在种子业务注入方面，中种集团作为中国种业的国家队，拥有丰富的种子业务资产。根据公开数据，中种集团2024年营业收入突破76亿元，主营市场占有率超过12%，持续创我国种子企业的历史新高 。中种集团主要从事玉米、水稻、小麦、蔬菜及向日葵等农作物种子的科研开发、生产加工和销售及服务业务，种子经营规模在国内持续保持领先地位 。
在生产能力方面，中种集团在全国形成覆盖西北、西南、黄淮、长江流域和华南五大优势生产基地带的整体布局，拥有近65万亩（含参控股企业）种子生产基地，建成具有国际领先水平的现代化种子加工储运中心15个，年生产优质商品种子超过2.5亿公斤 。这些优质的种子业务资产将成为注入荃银高科的重要内容。
在农药业务剥离方面，荃银高科目前的农药业务主要包括农药原药和农药制剂等，与先正达集团的植保业务存在重叠。根据分析，荃银高科的农药业务占公司总营收约6%，规模相对较小 。剥离这部分业务将有助于避免与先正达植保业务的同业竞争，同时也符合荃银高科聚焦种业主业的战略定位。
根据市场推测，荃银高科的农药业务最可能被剥离至先正达集团旗下的安道麦A。先正达集团通过内部股权划转，已经在优化资产结构，例如2025年12月8日，先正达香港将持有的中化化肥52.65%全部股份转让给同属中国中化旗下的中化香港，本质是集团内部资产重组 。这种内部重组模式为农药业务的剥离提供了参考。
从交易结构来看，第一步的资产注入和业务剥离可能采用资产置换的方式进行。具体而言，中种集团将其种子业务资产注入荃银高科，同时荃银高科将其农药业务剥离给中种集团或其指定的其他主体，通过资产价值的评估和对等置换，实现业务的整合和剥离。
在时间安排方面，根据市场分析，第一步的资产注入和业务剥离已经启动，预计将在2025年第四季度至2026年1月期间完成。这一时间安排与中种集团20%股份要约收购的时间相吻合，显示出整个重组计划的系统性和协调性。
2.2 第二步：先正达核心种业资产注入计划
解决同业竞争的第二步是注入先正达集团的核心种业资产，这是整个方案的核心和关键。根据市场分析，第二步注入的资产主要包括生物育种技术、转基因研发资源及海外育种基地等，最终目标是将荃银高科打造为先正达中国种业上市平台 。
先正达集团作为全球领先的农业科技企业，在生物育种领域拥有世界一流的技术和资源。根据公开信息，先正达集团是当前业界公认的生物育种领域全球第一强企业，每年投入科研经费超30亿美元，研发覆盖作物保护、种子技术等多领域 。
在技术平台方面，先正达集团拥有多项领先的生物育种技术。其中最具代表性的是HI-Edit（单倍体耦合基因编辑技术），这项技术创新地将双单倍体技术与基因编辑技术相结合，能够将性状导入商业化品种的时间从3.5年缩短至1.5年以内，育种效率从1.4%提升到7.5%，达到国际领跑水平 。
此外，先正达集团还自主研发了新型高效eCas12a基因编辑核心工具酶及相关技术元件，效率达到国际领先的Cas9水平 。在转基因技术方面，先正达拥有"三价抗虫基因"（Bt11×MIR162×GA21）等核心技术，有望主导中国转基因市场 。
在种质资源方面，先正达集团拥有庞大的种质资源库和先进的育种平台。根据先正达集团中国副总裁、种子业务单元总经理应敏杰介绍，杨凌技术中心的双单倍体工厂化生产平台可实现年产数百万株单倍体苗和数十万株以上双单倍体，高通量分子检测平台已实现每年数千万数据检测通量，单日检测通量达数十万。
在海外育种基地方面，先正达集团在全球拥有广泛的育种网络，特别是在北美、南美等地区拥有先进的育种基地和试验站。这些海外育种资源将为荃银高科提供国际化的种质资源和育种技术支持。
从注入方式来看，第二步的资产注入可能采用发行股份购买资产的方式进行。荃银高科将向先正达集团或其指定的主体发行股份，购买相关的生物育种技术、转基因研发资源及海外育种基地等核心资产。这种方式既可以避免大量现金支出，又可以实现先正达集团对荃银高科的进一步控股。
在时间安排上，根据市场分析，第二步的资产注入预计将在2025年下半年至2026年初落地 。考虑到第一步的完成需要一定时间，第二步的资产注入可能会在2026年1月承诺到期前的最后阶段完成。
2.3 先正达生物育种技术与转基因资源的价值评估
先正达集团的生物育种技术和转基因资源具有极高的价值，这也是整个同业竞争解决方案的核心价值所在。从技术先进性来看，先正达集团在生物育种领域处于全球领先地位，其技术平台和研发能力代表了行业的最高水平。
在基因编辑技术方面，先正达集团自主研发的eCas12a基因编辑工具酶达到国际并跑水平，而HI-Edit单倍体耦合基因编辑技术则达到国际领跑水平 。这些技术的应用将极大提升荃银高科的育种效率和创新能力。根据测算，HI-Edit技术可以将育种时间缩短50%以上，将育种效率提升4倍以上 。
在转基因技术方面，先正达集团拥有丰富的转基因性状储备和商业化经验。特别是其"三价抗虫基因"技术，能够同时抗多种害虫，具有显著的技术优势。在中国转基因商业化加速的背景下，这些技术资源具有巨大的市场价值。
根据市场分析，2025年转基因玉米、大豆产业化试点面积预计突破1000万亩，至2030年全国主粮作物转基因品种覆盖率规划达到40%以上 。2024年中央一号文件明确提出"转基因产业化扩面提速"，在此政策推动下，2024年转基因作物种植已扩展至8个省份，面积约1065万亩 。
在种质资源方面，先正达集团拥有庞大的种质资源库和先进的育种平台。根据公开信息，先正达集团在中国拥有超过3000项专利，全部属于中国所有 。这些专利涵盖了作物育种、生物技术、作物保护等多个领域，为荃银高科提供了强大的技术支撑。
从商业化前景来看，先正达集团的生物育种技术和转基因资源具有巨大的市场潜力。根据预测，如果转基因商业化顺利推进，相关技术和品种的市场规模可能达到数百亿元。荃银高科通过获得这些核心资源，将在未来的市场竞争中占据有利地位。
从估值角度来看，先正达集团的生物育种技术和转基因资源的价值评估需要考虑多个因素。首先是技术的先进性和市场竞争力，其次是商业化前景和预期收益，再次是与荃银高科现有业务的协同效应。根据市场推测，这部分资产的估值可能达到数十亿元甚至更高。
值得注意的是，由于这些技术资产的特殊性，其估值可能采用收益法或市场法进行评估。收益法主要考虑技术的未来收益能力，市场法则参考类似技术资产的交易价格。同时，由于这些技术具有较强的专业性和复杂性，估值过程需要专业的评估机构进行。
2.4 重组方案的交易结构设计与审批流程
整个同业竞争解决方案的交易结构设计非常复杂，涉及多个交易主体和多种交易方式。根据市场分析和公开信息，整个重组方案可能采用"分步实施、先易后难"的策略，第一步主要解决中种集团与荃银高科之间的同业竞争，第二步则解决先正达集团与荃银高科之间的潜在竞争。
在交易结构方面，第一步的资产注入和业务剥离可能采用资产置换的方式。中种集团将其种子业务资产注入荃银高科，荃银高科将其农药业务剥离给中种集团或其指定的其他主体。这种方式的优势在于可以避免大量现金支出，同时实现资产的对等交换。
第二步的资产注入则可能采用发行股份购买资产的方式。荃银高科将向先正达集团或其指定的主体发行股份，购买相关的生物育种技术、转基因研发资源及海外育种基地等核心资产。这种方式可以实现先正达集团对荃银高科的进一步控股，同时也符合上市公司重大资产重组的相关规定。
在审批流程方面，整个重组方案需要经过多个监管部门的审批。首先是国有资产监管部门的审批，因为中种集团和先正达集团都属于国有控股企业，相关资产的转让需要经过国资委或其授权机构的批准。根据分析，中种集团已于2025年11月18日取得上级控股主体中国中化的批准 。
其次是证监会的审批，包括对重大资产重组方案的审核和对要约收购的无异议函。根据规定，上市公司重大资产重组需要经过证监会的审核，特别是涉及发行股份购买资产的交易，审核程序更加严格。同时，中种集团的要约收购也需要获得证监会的无异议函。
再次是反垄断审查，虽然2021年中化现代农业取得荃银高科控制权时已经通过了反垄断审查，但本次重组涉及的资产规模更大，可能需要再次进行反垄断审查。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，如果交易达到申报标准，需要向国家市场监督管理总局申报。
此外，还需要经过深交所的审核，因为荃银高科是深交所创业板上市公司，相关重大资产重组需要经过深交所的审核。同时，还需要召开股东大会，获得股东的批准，特别是关联股东需要回避表决。
在时间安排方面，根据市场分析，整个重组方案的审批流程可能需要3-6个月的时间。考虑到2026年1月的承诺到期期限，中种集团必须在2025年下半年完成所有审批程序，确保在承诺期限前完成重组。
从风险控制的角度来看，整个重组方案面临多重风险。首先是监管审批风险，特别是在当前监管环境下，证监会对同业竞争和关联交易的审核更加严格。其次是资产评估风险，如何合理评估注入资产的价值，确保交易的公允性，是一个重要挑战。再次是整合风险，大规模的资产注入和业务调整可能对公司的经营管理产生重大影响。
三、最新进展与冲刺阶段关键动态
3.1 2025年11-12月要约收购的最新进展
2025年11月20日，荃银高科发布公告，披露了中种集团要约收购公司股份的详细方案。根据公告，中种集团拟向除收购人以外的荃银高科全体股东发出部分要约，预定要约收购股份数量为1.89亿股，约占荃银高科已发行股份总数的20.00%，要约收购价格为11.85元/股，所需资金总额预计不超过22.45亿元 。
本次要约收购的期限为2025年12月4日至2026年1月5日，这一时间安排具有重要意义。首先，收购期限跨越了2026年1月，确保了在同业竞争承诺到期前完成股权收购。其次，收购期限的最后一天恰好是2026年1月5日，距离承诺到期仅有几天时间，显示出时间的紧迫性。
从要约收购的进展来看，截至2025年12月10日，预受要约的净户数为351户，净预受股份数量合计8500万股，净预受股份比例为44.865%，占公司总股本的比例为8.973% 。这一数据显示，目前预受要约的股份数量尚未达到预定收购的1.89亿股，仍有较大的缺口。
为了确保要约收购的成功，中种集团采取了一系列措施。2025年11月19日，中种集团与贾桂兰、王玉林签署《表决权委托及一致行动协议终止协议》，2025年11月20日又与贾桂兰、王玉林签署《预受要约协议》，贾桂兰、王玉林将合计持有的74,352,520股荃银高科股票不可撤销地用于预受要约 。这部分股份占公司总股本的7.85%，将大大提高要约收购的成功率。
从资金安排来看，中种集团已经做好了充分准备。根据公告，中种集团已于要约收购报告书摘要公告后两个交易日内将4.49亿元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金 。