光大集团 ↔ 光大控股 股权资产互换 落地执行合规清单
（适配：集团转出光大证券股权→光大控股；光大控股转出光大银行股权+地产资产→集团；按净资产计价）
一、交易定性与监管适配（先定调，再动手）
1. 交易性质
同一实际控制人下国有金融企业内部股权/资产置换，非市场化对外转让，适用内部划转/协议转让规则。
2. 金控监管核心目标
- 消除交叉持股、反向持股
- 金融牌照归集至金控平台
- 非金融资产（地产）剥离出持牌金融链条
- 股权层级简明、可穿透
3. 结论：完全符合金控办法要求，是监管鼓励的整改结构。
二、按净资产计价：合规边界与必须动作
1. 定价依据
以经审计的账面净资产为定价基准，不折价，确保公允、无国有资产流失。
2. 可豁免评估的条件（必须同时满足）
- 交易双方均为国有全资/控股
- 未导致国有控制权变更
- 用于金控整改、内部结构优化
3. 必须留存文件
- 最近一期审计报告
- 定价说明（净资产计价合理性）
- 国资/财政部门备案或认可文件
三、全流程落地步骤（按顺序执行）
1. 前置准备阶段
- 完成标的资产全面审计（光大证券股权、光大银行股权、地产类资产）
- 梳理股权穿透结构，确认无代持、无违规嵌套
- 出具金控整改合规性说明（证明交易为满足金控要求）
2. 内部决策阶段
- 双方董事会/股东会审议通过
- 光大控股作为上市公司：信息披露、关联交易回避表决
- 集团层面：党委会前置审议、履行内部审批
3. 国资与金融监管审批（最关键）
- 报财政部/地方财政部门审批/备案（国有金融股权转让）
- 报金融监管局备案/确认（金控架构整改事项）
- 涉及上市股份：履行证监会/交易所合规程序
- 银行股权变更：银保监会核准（如触发）
4. 交易实施阶段
- 签署股权/资产转让协议（明确净资产定价、交割日、对价支付）
- 办理工商变更、证券过户、不动产登记
- 资金对价一次性/按约定支付，仅限自有合规资金
- 禁止：循环注资、违规融资、杠杆支付
5. 金控牌照申报配套
- 重组完成后提交金控公司设立申请
- 提交股权结构说明、风险隔离方案、非金融资产规范方案
四、红线禁止事项（绝对不能碰）
1. 不得折价转让，不得低于净资产
2. 不得通过交易形成新的交叉持股、循环持股
3. 不得将地产资产留在持牌金融机构体内
4. 不得使用同业资金、理财资金、信贷资金支付对价
5. 不得绕过审批私下划转、先斩后奏
五、最终达成的合规状态（验收标准）
1. 光大集团：持有核心金融牌照（银行等），持有地产等非金融资产，符合金控母公司架构
2. 光大控股：持有光大证券股权，聚焦资管/投资，无银行、无地产、无交叉持股
3. 股权结构：简明、清晰、可穿透、层级合规
4. 定价与程序：净资产计价+完整审批+充分披露
5. 风险隔离：金融与实业完全隔离