净利预亏3亿还要24倍溢价买兄弟医院？莎普爱思的神操作把交易所都看急了

海闻社观察 已经在收购吃过亏的莎普爱思，还想在同一个地方再摔个大跟头？

3月17日晚，这家曾经凭借洗脑广告家喻户晓的眼药水企业，扔出一份重磅收购预案。公司拟以5.28亿元现金收购控股股东及一致行动人持有的上海勤礼100%股权，从而间接拿下上海天伦医院。

消息一出，市场的讨论度非常高。不是因为这家医院有多牛，而是因为这笔交易的溢价实在太过离谱：评估增值率高达2417.87% 。

公告发出的当晚，上交所的问询函就火速送达。毕竟公司去年亏的钱和账上现金加起来可能都不够收购的这5.28亿元，买的还是实控人自己的资产，很难不让人质疑。

左手倒右手

标的公司上海勤礼，成立于2022年，法人代表正是莎普爱思实控人林弘立。它本身没什么业务，核心资产是旗下的上海天伦医院。说白了，这就是一个为了装医院资产而专门设立的持股的壳子。

按收益法评估，上海勤礼100%股权作价5.28亿元。但它的净资产只有2097万元，5.07亿元的增值额，算下来增值率2417.87% 。这是什么概念？相当于你花24万元买了一辆二手车，结果评估师说这车的零件拆开卖其实只值1万元。

按照2025年上海勤礼2700万元的净利润计算，这笔交易的静态市盈率高达19.45倍。在医疗并购市场，这个倍数不能说离谱，但结合标的本身的质地和买方的财务状况，就显得有些头铁了。

更有意思的是，公司的报告中，收益法预估2026年到2031年，标的公司营业收入增长率分别为9.50%、8.34%、7.52%、6.37%、5.79%、5.39%，甚至每年不同的科室都有精确的增长率预测。连小数点后两位都预测到了，实在神奇。

对于公司的估值方法，上交所提出质疑，公司是否选择性选取导致估值偏高？是否向关联方输送利益？

变脸魔咒

如果说高溢价还可以用看好银发经济来解释，那么莎普爱思过往的收购战绩，就很难让投资者放心了。

问询函里特意提到了一笔旧账，莎普爱思此前从控股股东手里收购的泰州妇产医院、青岛视康眼科医院，业绩承诺期满后双双下滑，形成的商誉目前已面临减值风险。

历史总是惊人地相似，2025年业绩预亏的主要原因，恰恰就是对这两家医院计提了商誉减值准备。换句话说，上次高溢价买来的资产，已经开始暴雷；这次不仅不长记性，还要再来一次，而且溢价更高。

但公司认为，这次不一样，上海天伦医院主攻银发经济。数据显示，截至2024年末，虹口区60岁以上老年人口占比高达45.2%，为上海各区之首。这个理由看似充分，但好地段就一定等于好业绩吗？如果标的公司没能展现出充足的竞争力，真不好说。

标的公司2024年净利润1898万元，2025年增长到2713万元。而业绩承诺是2026年不低于3240万元、2027年3730万元、2028年4265万元。未来三年每年要增长20%左右，在医保控费、竞争加剧的大环境下，这个增速是否太理想化了？

更重要的是，收购的钱从哪儿来？

根据2025年三季报，莎普爱思期末货币资金约1.01亿元，交易性金融资产约1.22亿元，合计也就2.23亿元。而收购总对价是5.28亿元，分五期支付，仅前两期就要掏3.7亿元。

缺口近3个亿，公司说会用自有资金加银行贷款，但以目前的财务状况，银行愿不愿意放贷都是个问号。就算贷到了，高额的财务费用又将进一步吞噬本就脆薄的利润。

上交所因此追问：有没有可能因为资金不足导致交易失败？大额现金收购会不会影响流动性和偿债能力？

很显然，在公司流动性相对紧缩的状态下，还要砸锅卖铁去买实控人的资产，于情于理都是不太合适的。

转型焦虑

把时间拉长看，莎普爱思今天的窘境，其实早有伏笔。

这家公司曾经靠“白内障看不清，莎普爱思滴眼睛”的广告词，把一款苄达赖氨酸滴眼液做成了年销近10亿的超级单品。但2017年因为一起舆情风波，让公司的品牌信誉遭受重创，滴眼液销售断崖式下滑。

之后的莎普爱思，一直在寻找新的出路。控制权易手给养和实业后，林氏兄弟开始主导公司向医疗服务转型。从泰州妇产医院到青岛视康眼科，再到现在的上海天伦医院，“买买买”成了主旋律。

但是，买的越多，商誉越高，风险也越堆越大。前两笔收购带来的商誉减值，直接把公司拖进了亏损的泥潭。而这次如果再来一次，一旦业绩不达预期，等待莎普爱思的将是更大的商誉地雷。

问询函要求在5个交易日内回复，留给莎普爱思思考措辞的时间并不多。

24倍溢价买兄弟医院，究竟是银发经济的抢滩登陆，还是实控人的胜利大逃亡？答案或许很快就会揭晓。但对于投资者来说，一个连年亏损、靠高溢价收购续命的公司，怎么看都不像是能穿越周期的样子。到底能不能实现公司提出的愿景，还需要莎普爱思自己来证明。