通业科技收购思凌科：交易解析与各方博弈
8月18日晚，通业科技（300960）披露签署股权收购意向协议公告，计划以现金方式收购北京思凌科半导体技术有限公司100%股权。此次交易方案设计特殊，且涉及多方利益博弈，其背后的交易逻辑值得剖析。
一、交易方案的核心架构
本次收购采用“现金收购+股份转让”相结合的模式：
1、现金收购
在现金收购层面，通业科技拟以不超过6.7亿元的价格收购思凌科全部股权，交易完成后思凌科将成为其全资子公司。按此价格测算，标的公司股东黄强及四个持股平台可合计获得3.09亿元，扣除20%的个人所得税后，实际到手现金约2.59亿元。
2、股份转让
与现金收购同步推进的是股份转让安排。上市公司控股股东谢玮、徐建英及其一致行动人天津英伟达，与标的公司股东黄强及其控制的持股平台共青城思凌企管签订《股份转让协议》，约定转让上市公司10%股份。以通业科技当前52.29亿元市值计算，即便按照8折的最低转让价格，受让方也需支付至少4.18亿元。这意味着黄强团队在获得2.59亿元现金的同时，需额外筹措资金完成股份收购，形成入不敷出的资金格局。
根据披露信息，思凌科2024年末净资产为2.40亿元，而到2025年7月末降至1.38亿元。尽管2025年1-7月公司仍保持盈利状态，但净资产却出现大幅下降。这一现象极有可能是由于中间存在突击分红行为。结合此次交易中黄强团队需筹集大量资金用于购买通业科技股份的情况，大概率分红的目的就是用于支付协议转让的价款。
3、业绩对赌
标的公司承诺在业绩承诺期内累积实现净利润不低于1.6亿元，而其2024年净利润仅为3,088.68万元，业绩增速需大幅提升才能完成对赌，实现难度巨大。值得注意的是，思凌科在发展过程中曾多次引进投资人，按照行业惯例，这很可能意味着其曾经签署过对赌协议。此次与通业科技的对赌，或许并非全新的业绩承诺安排，而更像是在更换对赌主体后，延续了对业绩增长的要求。
二、交易双方的基本面对比
1、通业科技
通业科技的核心业务聚焦于轨道交通机车车辆电气产品，涵盖电源产品、智能控制产品、电机及风机产品等。2024年公司归母净利润4,914.12万元，当前市盈率高达106.41倍。尽管业绩表现稳健，但过高的估值与其业务增长潜力难以匹配，长期支撑压力较大。
2、思凌科
思凌科则专注于物联网通信芯片设计，主营电网通信芯片、光伏组件级电力电子芯片等产品，采用Fabless模式（无晶圆厂模式）运营。2024年其净利润与通业科技相近，约3,088.68万元，按6.7亿元估值计算，市盈率为21.69倍。
3、协同效应分析
从业务属性来看，两家公司分别隶属于轨道交通装备与半导体芯片领域，技术路径、客户群体和市场逻辑差异显著，几乎不存在业务协同基础。
三、各方参与主体的风险与选择
本次交易的利益分配机制，使得不同参与方面临截然不同的风险敞口和决策逻辑。
1、黄强团队：双重压力下的高风险博弈
对于标的公司股东黄强团队而言，交易背后潜藏多重风险。一方面，若业绩对赌未达标，需承担赔偿责任；另一方面，其获得的资金全部用于购买上市公司股份后仍有资金缺口，需追加自有资金，这将导致其与通业科技的股价波动深度绑定。一旦业绩未达预期与股价下跌同时发生，黄强团队可能面临“现金赔偿+股份缩水”的双重压力，风险承受能力将受到严峻考验。
2、上市公司大股东：高位减持的理性操作
反观上市公司大股东，在当前估值高位通过股权转让实现部分减持，既完成了业务扩张布局，又降低了自身持股风险。笔者认为这是大股东理性和智慧的选择。
3、中小股东：基于风险偏好的自主选择
对于中小股东而言，目前的股价仍处于相对高位，此次交易提供了观察公司价值逻辑的标杆。是认同大股东在高位减持的风险规避逻辑，还是看好黄强团队通过“高投入换高增长”的博弈模式，需结合自身风险承受能力和对行业趋势的判断做出选择。