聊聊制度套利。
今年有一类非常暴利的品种，就是硬科技的假并购真借壳。
从这次追觅科技入主嘉美包装，到之前的智元机器人关联主体入股上纬新材、中昊芯英收购天普股份、遨博机器人拟控股东杰智能……
很明显，虽然在交易监管上高强度压制，但对于硬科技的伪借壳式并购，在设计上还是格外宽容的，这也带来了硬科技企业上市的特殊制度套利空间。
这些案例的相似性首先体现在技术主体与上市平台的错位匹配。
追觅、智元、中昊芯英、遨博均为各自细分领域的独角兽或准独角兽企业，拥有核心技术壁垒但尚未完成独立IPO；
而嘉美包装、上纬新材、天普股份、东杰智能则都是传统行业中小市值上市公司，面临主业增长乏力、市值低迷的困境。
这种tech-to-shell的形式，很显然是一种非典型的借壳上市。新实控人通过协议转让或定增取得控制权，再将原上市平台的传统业务边缘化，逐步注入高科技资产，实现技术价值的资本化。
但这种很明显的打规则擦边球的模式，一定是有其时机上的特殊性的。
为什么是今年？
因为今年，对于传统企业，是个A股IPO节奏收紧、审核趋严的窗口期。但对于科技企业的上市，反而相对鼓励。
但科技企业独立上市周期拉长、不确定性增加，而借壳上市又面临等同IPO的审核标准。此时通过小额快速的控制权转让，规避了重组上市的严格认定，形成先控股、后整合的曲线上市路径。
交易完成后，市场重新定价，估值体系从传统制造业PE向科技股PS甚至赛道估值的转变。这种估值溢价本质上是对A股高科技资产稀缺性的补偿。
这种模式为什么能成功？
一是因为相对于借壳的高标准，控制权转让的门槛很低。
当前规则下，收购人取得上市公司控制权仅需满足《收购管理办法》的披露要求，不涉及发行审核。
而对于重组上市认定的标准，是可以规避的。
根据现行规则，只有控制权变更+主营业务根本变化+资产比例超标三者，同时满足才构成重组上市。只要控制注入资产的节奏和规模，刻意规避触发红线，就能适用普通重大资产重组程序，达到快速审核的目的。
当然，最重要的还是市场与顶层设计对硬科技的宽容。你要是传统企业想玩这套，还是分分钟给你毙了。
但目前资本市场对高科技高估值的共识极高，对相关品种登陆二级市场的热情极大。这让跨界并购不再被视为忽悠式重组，反而被理解为产业升级。
但显然，这种擦边借壳的行为，不可能永远让你这么玩的，时间窗口非常有限，大概率哪一天就给你把bug堵上了。
这种制度套利本质上是注册制改革过渡期的特殊产物，因此这些公司都相当急迫。
特别是东杰智能，简直快到夸张，韩永光从入主到启动对遨博的收购，只用了两个月。
可以观察的一个点是，大型科技IPO的供给节奏。
目前，两长、宇树等超级IPO尚未落地。一旦这些真正的科技股完成上市，A股高科技资产的稀缺性将大幅下降，资金对二手科技壳资源的热情必然消退。
而且，在这些重点项目完成IPO后，本届村里的一个大绩效得以完成。那就不可能一直睁一只眼闭一只眼了，制度的补漏必然完成。
对于上市公司重大资产重组的管理，未来可能引入累计计算原则，也就是对控制权变更后48个月内的资产收购合并计算，或设定主营业务变更的负面清单，明确高科技资产注入即触发重组上市。
这种打补丁动作大概率在明年下半年落地，届时现有操作路径将被完全堵死。
从更宏观的视角看，这种现象反映的是A股生态系统在科技强国战略下的局部扭曲。允许科技企业并购上市，本意是支持硬科技，却被异化为绕开审核的捷径。
但对于我们交易者来说，这是应该抓住的默许制度套利的机会。企业们有窗口期，交易者也有，这种制度红利精彩而短暂，对于追觅们的交易机会，肯定每一个都不容错过。