600892 *ST大晟深度研究报告
$*ST大晟(SH600892)$ 短期存在博弈机会。公司基本面仍显脆弱，但新控股股东唐山文旅资产池庞大、国资属性明确，未来两三年存在较大资产注入/重组预期；综合评分19/25
一、控股股东背景、控制比例及负面排查
1. 控股股东及控制结构
控制权变更时间与方式
2023‑12‑22，大晟时代文化投资股份有限公司公告：原控股股东、实控人周镇科及其一致行动人深圳市大晟资产管理有限公司，与唐山市文化旅游投资集团有限公司（简称“唐山文旅”）签署《股份转让协议》，拟以7.35元/股价格转让合计97,067,037股，占公司总股本的17.35%，转让价款合计约7.13亿元，此后周镇科及大晟资产放弃剩余12.30%股份对应表决权[1][2]。该交易完成后，公司控股股东将变更为唐山文旅，实际控制人将变更为唐山市国资委（唐山市人民政府国有资产监督管理委员会）。2024‑03‑12，唐山市国资委就该交易出具批复，同意唐山文旅按7.35元/股受让上述17.35%股份并取得控制权，标志控股权变更获得国资层面实质通过[5][8]。
最新股权结构概况
唐山文旅持股约17.35%，系第一大股东并为控股股东；周镇科及大晟资产仍持有约12.30%股份但表决权放弃，整体控制权稳定在唐山文旅及其实际控制人唐山市国资委手中[1][2][5]。其他股东如许锦光等持股约6%左右，为一般财务或产业投资者，对控制权影响有限[11][13][15]。
股东类型归类
唐山文旅为市属国有重点骨干企业，由唐山市国资委出资，注册资本31.8亿元，总资产约950–980亿元，旗下子公司30余家，获“全国文明单位”“全国五一劳动奖状”等荣誉[4][5][7][14][19]。虽不属于“央企”或北上广深一线“最强国资”，但在河北省、唐山市属国企中资产体量和区域影响力位居前列，可归类为**“优质地方国资”中的二线梯队**。
2. 控股股东负面新闻排查
城市维度：唐山在2022‑06发生“烧烤店打人事件”，以及后续多起社会舆情事件，引发全国关注，对“唐山文旅”品牌与当地旅游形象造成较大负面影响[6][9][13]。
企业维度：公开信息未见唐山文旅集团自身被列为“失信被执行人”，其在债券市场主体评级报告中被界定为唐山市重要文旅资产整合平台，总资产近千亿元，资产负债率合理，未披露重大违法违规事项[18]。
需要注意的是：企查查/天眼查等信息显示，唐山文旅涉及一定数量的司法案件（主要为民商事纠纷），但并未构成严重信用风险[3][4]。
小结与打分（股东背景）
优点：市属大型国企、总资产近千亿、获国家级荣誉，具有较强的资源整合与融资能力。
缺点：区域声誉因社会事件受损，非一线经济发达地区国资。
股东背景得分：4/5
二、控股股东资产池分析
1. 唐山文旅集团总体情况
成立时间：2008‑06‑16，前身为南湖投资集团，2018年改组为唐山文旅集团并挂牌运行[4][8][19]。
注册资本：31.8亿元人民币[4][19]。
总资产： 早期约200–220亿元[6][8]； 2023年前三季度总资产已达约979亿元，资产负债率约44%[7]； 多家渠道（协会、招聘网站）披露“总资产950–975亿元、子公司30+家”[4][5][14]。
唐山文旅已从单一南湖生态城建设平台，扩张为覆盖文化旅游、服务、城乡开发、大健康、数字科技、置业开发、农业发展、战略新兴产业等多板块的综合型产业投资平台[4][5][19]。
2. 主要未上市资产类别梳理
文化旅游板块
唐山湾国际旅游岛：总投资约58亿元，规划邮轮母港、海洋温泉中心、海底观光隧道等，定位为华北滨海旅游综合体[3]。
南湖·开滦旅游景区、“南湖光影水城”项目：总投资约15亿元，打造水幕光影秀和工业文化夜游经济[3][10][16]。
河头老街、唐山宴等“网红文旅IP”，以工业遗存与传统街区改造为基础打造的主题街区，已成为唐山城市新名片[3][9][15][17]。
清东陵文旅综合体、长城文化带、山里各庄乡愁小镇等一批大型文旅项目[3][10][11][12]。
数字经济/信息技术板块
唐山文旅数字技术发展有限公司：产业互联网公司，重点建设“产业大脑”、赋能政府与企业数字化，运营高端技术项目，具备“数字经济+文旅”的复合属性[15]。
文旅信息公司全资子公司航天万源云数据河北有限公司入选“国家级高新技术企业”[14]。
文旅信息产业、数据中心、智慧文旅平台等，仍多处于未上市阶段[14][21][25]。
置业与城乡开发
唐山文旅置业发展集团：注册资本自6亿元增至约10.7亿元，主营房地产开发、城市绿化、市政设施管理等[1][9]。
作为唐山市重点城市更新与旅游配套建设主体，持有大量城市核心地块和文旅物业资产。
农业与大健康
山里各庄乡愁记忆特色旅游项目、农旅融合项目、温泉度假区等，结合现代农业示范园与乡村振兴[10][11][12]。
3. 资产质量和对上市平台的“可注入性”
体量：控股股东资产体量接近千亿，远超*ST大晟数亿元级别的资产规模。
属性：文化旅游+数字经济+城市更新等领域，在A股普遍享有中等偏高市净率估值；若选择其中盈利能力较好的项目注入，将显著提升上市公司资产质量。
可注入方向：
1）文旅运营资产（景区公司、文旅地产运营公司）；
2）数字文旅/文旅信息产业公司（例如文旅数字技术、文旅信息等子公司）；
3）部分文旅+大健康项目公司股权。
资产池得分：5/5
三、公司现状、安全边际与壳价值
1. 财务与经营现状
2024年度（2025‑04‑30披露年报）[1][7][11][12]
营业收入：1.668亿元；
归属于上市公司股东的净利润：约‑6,368.71万元；
合并净利润：约‑7,180.45万元；
经营活动现金流量净额：约‑9,454.24万元；
期末总资产：约3.36亿元；
期末负债合计：约2.39亿元；
货币资金：约5,781万元；现金及现金等价物余额：约5,681万元。
整体特征：收入下滑、持续亏损、现金流为负、资产规模小而负债相对刚性。
2025年一季报（2025‑04‑30）[1][2][6]
营收：5,589万元，同比增长约37.7%；
归母净利润：‑1,014万元（上年同期亏损865万元，亏损扩大）；
经营现金流净额：‑3,271万元，同比大幅下滑；
总资产：3.61亿元，较上年度末增长7.3%；
归母净资产：6,626万元，较上年度末下降13.3%。
2025年前三季度（2025‑10‑31）[4][5][15]
营业收入：约2.02亿元，同比增长75.88%；
归属于上市公司股东的净利润：亏损约6,885万元，亏损同比扩大超3倍；
基本每股收益：‑0.1231元。
可以看到，收入规模有所扩大，但盈利能力持续恶化，亏损规模放大，且净资产被持续侵蚀。
2. 历史包袱与重大事项
商誉及历史并购包袱
2015年公司重组，收购淘乐网络、中联传动，形成“游戏+影视”双主业，产生较大商誉[2]。后续游戏与影视业绩波动，商誉减值压力长期存在。
业绩承诺未达成与补偿事项
控股子公司祺曜互娱未完成业绩承诺，原股东需支付业绩补偿款。
2025‑11‑26及2025‑12‑15，董事会与临时股东会通过关于祺曜互娱业绩补偿的相关议案，涉及以“房产抵偿+现金支付”提早清偿业绩补偿款，评估价值约2,369万元房产+700万元现金，有利于改善公司资产负债表，于2027‑12‑31前分阶段完成[1][15]。
债务豁免与资金支持
2025‑12‑26，唐山文旅与公司签署《债务豁免协议》，豁免股东借款3,000万元，减轻债务压力，提高持续经营能力[7][18]。控股股东前期还以低利率股东借款形式支持公司运营，被市场视为“真金白银”支持。
司法风险与股权冻结
2023‑08‑22，公司公告控股股东周镇科部分股份被司法冻结，但其后控制权已转移至唐山文旅，相关风险对当前控制权影响已弱化[3][4]。
2025‑11‑14，周镇科0.81%股份拟被司法强制卖出，影响有限[12]。
总体来看，公司仍有一定历史并购包袱和业绩补偿问题，但在国资入主后通过资产处置与债务豁免，风险正在逐步出清，且相关金额相对公司总资产可控。
3. 未来1–2年资金状况与壳价值
资金压力与缺口
当前现金余额约0.5–0.6亿元，经营现金流持续为负，业务暂未形成稳定的自我造血能力。若不进行资产注入或大幅盈利改善，仅依赖游戏+影视现有业务及零星资产处置，很难在短期内实现稳定盈利。
壳价值评估
市值层面：*ST大晟市值不大，股本约5.59亿股，市净率极高（曾达百倍以上），壳本身估值偏高，性价比不算优。
监管环境：退市常态化背景下，壳价值普遍下降，但国资背景+唯一文旅上市平台身份，仍使该壳对唐山文旅具有较高战略价值。
公司现状与壳价值得分：2/5
四、“保壳”紧迫性分析
1. 退市风险标准与公司现状
根据《上海证券交易所股票上市规则》关于退市风险警示（*ST）的规定：
若上市公司当年经审计的利润总额、净利润或扣非净利润三者孰低者为负，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，则应对股票实施退市风险警示[12]。
公司触发情况：
2024年度：净利润为负，扣非净利润为负，扣除非主营业务收入后营业收入在1.4–1.9亿元，远低于3亿元门槛[1][4][7][12]。公司2025‑02‑28公告明确提示：2024年年报披露后，股票将被实施退市风险警示（即前缀“*ST”）[4][12]。目前公司已处于*ST状态。
2. 安全边际与时间窗口
收入规模与盈利能力的“安全距离”
从2024年年报与2025年前三季数据看： 收入：2024年全年1.67亿元；2025年前三季度2.02亿元，若按Q3推算约全年有望达到3亿元警戒线，但存在巨大不确定性，或存在博弈空间。 盈利：持续大额亏损，2025年前三季度亏损约6,885万元，全年大概率继续亏损。
这意味着：在未来1–2年内，公司若不通过资产注入或重大业务调整，很难通过“收入≥3亿元且利润转正”来撤销退市风险警示。
控股股东“保壳动机”
*ST大晟目前是唐山文旅旗下唯一A股上市平台[5][16][22]，承担唐山文旅“文旅资产曲线上市”的潜在功能[7][21]。退市不仅造成唐山文旅此前7.13亿元股权投资严重减值，也割裂了其资本运作渠道，因此控股股东具备较强的保壳意愿和动力。唐山文旅已通过债务豁免3,000万元、资产处置配合（例如房产处置获得一次性利润）等方式帮助公司短期保壳[7][18]。
保壳紧迫性得分：5/5（退市风险临近，时间窗口紧张，但控股股东保壳意愿强烈）
五、资产注入迹象与重组可能性
1. 明确承诺与业绩对赌
2023‑12‑22签署的《股份转让协议》及后续《详式权益变动报告书》中，周镇科及大晟资产承诺： 2024–2026三年内，大晟文化实现经审计的合并口径净利润累计不低于4,500万元； 上述净利润不包含交割日后唐山文旅向大晟文化引进或注入的资产、业务所形成的净利润[1][15][20][21][23]。此设计实际上为未来控股股东资产注入预留空间： 原实控人对存量资产盈利能力做出对赌承诺； 唐山文旅后续如注入新资产，其利润不计入对赌考核，使双方责任边界清晰。
2. 资产注入迹象
董事会与管理层的国资化
唐山文旅派出集团党委委员、副总经理进入上市公司董事会（2024年起），背景偏重资本运作与产业投资，被市场解读为为后续资产重组与注入“铺路”[5][16]。
债务豁免与资金输血
2025‑12‑26，唐山文旅豁免大晟文化3,000万元债务，性质上属于资本运作的前期整理： 一方面改善资产负债表，为后续并购或资产注入清理财务“包袱”； 另一方面传递出控股股东愿意以真金白银帮助公司“保壳”的信号[7][18]。
对外合作与品牌整合
大晟文化子公司中标唐山文旅品牌IP设计开发项目、中标金额为452万元，显示双方已在业务层面开展深度合作[25]。
市场评论中多次提及唐山文旅旗下数字产业（如文旅信息、航天万源云数据河北有限公司）作为潜在资产注入标的[14][21][24]。
外部市场预期
多篇研报与自媒体文章明确将*ST大晟视为“唐山文旅资产曲线上市”的主要平台之一，认为未来存在高概率文旅资产注入及整体上市预期[3][7][16][21][24][26]。
3. 目前尚缺的关键信号
截至目前，尚未看到唐山文旅在**《权益变动报告书》或后续公告中做出“未来12个月内明确进行重大资产重组或改变主营业务”的刚性承诺**；
尚未有交易所公告披露任何具体重大资产重组预案、草案或收购标的清单。
因此，资产注入的逻辑与动机已较为明确，但从监管角度看，仍停留在“预期+早期铺垫”阶段，尚未进入实质性方案阶段。
资产注入迹象与可能性得分：3/5
六、综合评分、重组几率与投资结论
1. 各环节打分汇总
环节评分（最高5分）核心理由一、控股股东背景4唐山文旅为市属大型优质国企，资产近千亿，国资委控股，虽区域舆情拖累形象但整体实力强二、控股股东资产池5文旅+数字经济+置业+农业等多板块，未上市资产丰富、体量巨大，具备持续资产输出能力三、公司现状与壳价值2收入规模偏小、持续巨额亏损、现金流承压，壳价值主要在“唯一文旅+唐山国资唯一上市平台”属性四、保壳紧迫性52024年已被*ST，收入与利润双指标触及退市风险预警线，短期内不改善将面临实质退市风险五、资产注入迹象与可能性3存在业绩对赌、防止注入利润计入对赌等设计，董事会已国资化、有债务豁免和业务协同，但尚无明确重组预案披露
综合评分总分：4 + 5 + 2 + 5 + 3 = 19 / 25
2. 重组/资产注入的概率判断
综合上述信息，可做如下判断：
控股股东动机层面：
唐山文旅投入约7.13亿元接盘17.35%股权，若公司退市，其投资将大幅减值；
*ST大晟是唐山文旅目前唯一A股平台，是其文旅/数字经济资产曲线上市的重要通道；
已以债务豁免、房产处置等实际措施支持保壳，表明其“有意愿、也有能力”推动重组。
能力与资产层面：
唐山文旅拥有庞大且多元的未上市资产池，足以在资产注入与重组时提供一揽子标的；
特别是文旅信息与数字技术企业、核心景区与运营资产，若择优注入，将显著改善上市公司盈利与估值结构。
监管与节奏层面：
在退市常态化背景下，监管更看重“真实盈利能力”而非短期财技。任何资产注入需符合关联交易、公允定价、同业竞争等多重审查；
当前尚未披露正式重大资产重组方案，短期内（6–12个月）出现重大整体注入方案落地的概率为中等偏上，更大可能是分步注入+业务协同+债务重组的渐进式重组路径。
综合来看：
– 未来2–3年内发生“实质性资产注入或重组”的概率：中高；
– 若重组成功，将显著改善公司盈利与估值结构，具备“困境反转+国企改革+文旅资产整合”多重主题；
– 但若唐山文旅推进缓慢或监管环境趋严，公司持续亏损且收入仍低于3亿元，则存在被进一步实施其它风险处置甚至退市的可能。
3. 投资机会与风险提示
关键观察点与时间节点
2025年报是关键的时间博弈点；是否在2026年前出现： 控股股东或公司公告重大资产重组预案/意向书； 明确将文旅信息、数字经济或核心景区资产注入上市公司； 继续进行债务豁免、资产处置、坏账/商誉减值出清等“排雷”动作。
总体投资结论
目前阶段的*ST大晟，本质上是**“强控股股东+弱上市公司资产”+“高退市风险+较高重组预期”的壳价值博弈标的**；综合评分19/25，重组逻辑较清晰，但落地节奏和方案仍具高度不确定性；保守视角下，宜将其视为一个高波动、高不确定的题材股，仅在明确看到资产注入实质动作后，再评估是否值得提高配置比例；当前更适合“关注+跟踪事件进展”，而非“无差别长期重仓”。
References
[1] 大晟时代文化投资股份有限公司2024年年度报告. 网页链接
[2] *ST大晟(600892)_公司资料_F10_同花顺金融服务网. 网页链接
[3] 2025困境反转研究(三十三):大晟文化退市风险及困境反转分析. 网页链接
[4] 大晟文化2024年预亏不超7000万元 或被实施退市风险警示. 网页链接
[5] 大晟文化:关于控股股东股份转让暨控制权变更事项的进展公告. 网页链接
[6] 大晟文化一季度亏损扩大至1014万元 营收同比增37.7%. 网页链接
[7] ST大晟(600892) - 2024年年度报告. 网页链接
[8] 大晟文化控制权再度变更 唐山国资将正式入主. 网页链接
[9] 唐山文旅集团官网及相关项目介绍. 网页链接
[10] 十大文化产业项目唐山市. 网页链接
[11] *ST大晟(600892)_股票行情,中财网. 网页链接
[12] 大晟时代文化投资股份有限公司股票可能被实施退市风险警示公告. 网页链接
[13] 唐山文旅负面舆情相关报道. 网页链接
[14] 唐山文旅集团两家子公司获评“国家级高新技术企业”. 网页链接
[15] 大晟时代文化投资股份有限公司关于祺曜互娱业绩补偿事项的进展公告. 网页链接
[16] 大晟文化:唐山国资入主背景分析及资产注入预期类文章. 网页链接
[17] 重工业城市唐山，接连出现两个爆款文旅项目. 网页链接
[18] 唐山文旅豁免大晟文化债务相关报道. 网页链接
[19] 唐山市文化旅游投资集团有限公司公司概况（企查查/天眼查等）. 网页链接
[20] 大晟文化：详式权益变动报告书. 网页链接
[21] 唤醒文旅潜力！唐山国资970亿布局，承诺4500万净利润. 网页链接
[22] 唐山文旅集团拟收购大晟文化，能否实现旅游资产曲线上市？ 网页链接
[23] 公司公告_大晟文化：关于控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议》的公告. 网页链接
[24] 看好大晟文化资产重组的逻辑. 网页链接
[25] 大晟时代文化投资股份有限公司关于控股子公司中标唐山文旅品牌IP设计服务项目公告. 网页链接
[26] 唐山国资“高价”入主,大晟文化实控人拟套现7亿离场. 网页链接