300175 ST朗源深度研究报告
$ST朗源(SZ300175)$ 当前由“新东方系+山东国资”共同支持的新控股股东掌控，财务尚未逼近退市红线，资产重组预期存在但路径与时间仍不清晰，超预期可能性不高但壳价值相对偏高。保持关注。
一、控股股东背景及控制比例（5/5）
1. 股权控制结构与性质
上市公司：朗源股份有限公司（简称“ST朗源”，300175），主营鲜果、干果、坚果等农产品加工销售，是山东首家农业行业创业板上市公司[1]。
控股股东： 2024‑04‑30，公司原控股股东新疆尚龙股权投资管理有限公司（“新疆尚龙”）及原实控人王贵美与杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“东方行知”）签署《表决权委托协议》，将合计1.1275亿股（占总股本23.95%）对应表决权委托给东方行知行使，东方行知因此成为控股股东，赵征成为实际控制人[2][3]。 2025‑10‑30，新疆尚龙和王贵美再与东方行知签署《股份转让协议》，东方行知以约3.63亿元受让合计6833.43万股，占总股本14.51%，并于2025‑12‑03完成过户，巩固第一大股东地位[4]。
实际控制人：赵征，曾任新东方集团投资事业部总经理、新东方产业基金总经理，是“新东方系”资深投资人[5][6]。
2. 出资人与“新东方系+地方国资”背景
东方行知成立于2023‑12‑25，注册资本约37.7亿元人民币[7]。
股东结构（有限合伙人）中，杭州和山东国资占绝对主导[1][8]： 杭州临金新投企业管理咨询合伙企业（有限合伙）：持股约46.12%，为杭州临平区国资平台； 致同资本：持股约23.18%，为临沂国资全资平台； 辉石私募股权投资基金（青岛）合伙企业：持股约9.64%，实控人系山东高速集团； 山东蔷薇辉石股权投资基金：持股约1.20%，亦为山东高速控股； 其余小比例为自然人及GP宁波梅山行知（赵征、新东方创始人俞敏洪间接持股）[5][8]。
关键更新：LP变更为临沂工投（2025-10/11月披露）
2025-10-31前后，公司公告及多家媒体披露：东方行知的股权结构拟发生变动， 有限合伙人（LP）变更为临沂工投投资有限公司，持有基金份额99.9%； 普通合伙人（GP）宁波梅山保税港区龙晟行知私募基金管理合伙企业（有限合伙）基金份额降至0.1%，但继续担任执行事务合伙人[31]；
新东方关联：多篇媒体报道披露，俞敏洪通过中间持股平台间接持有东方行知份额，赵征为新东方产业基金创始管理人，东方行知具有鲜明“新东方系+国资”双重背景[5][6]。
3. 负面信息与股权风险
原股东层面： 2025‑12‑30，公告称大股东王贵美持有的3500万股（占公司总股本7.43%）被国家税务总局克州税务局稽查局司法冻结，原因系其控制的新疆尚龙存在税务违法行为，被追缴企业所得税约6283.98万元[9]。 该冻结针对原股东，与东方行知本身无直接违法记录。
控股股东层面： 截至目前，未见东方行知或赵征受到证监会、交易所处罚的公开记录，亦未涉及重大债务违约或资不抵债。 东方行知取得控股权主要通过表决权委托和协议转让，资金来源为“自有资金或自筹资金”，在详式权益变动报告书中明确不存在违规资金来源、结构化安排或来自上市公司资金等情形[10]。
4. 实控人易主可能性评估
东方行知合计控制23.95%表决权、持股14.51%，系第一大股东，且背后临沂国资等深度参与，短期内主动退出意愿低。
结合： 已投入2亿元借款+3.63亿元股权受让成本； 国资合规要求与“新东方系”在A股寻找长期资本平台的逻辑；
易主概率较低。
小结与评分：
东方行知为“新东方系+地方国资”联合打造的专项基金，新设一年多即重金入主ST朗源，控制表决权23.95%，资方实力与治理能力明显强于原民营股东，且自身暂无重大负面，实控人稳定性较高。
本项得分：5/5。
二、控股股东资产池分析（4/5）
1. 行知资本及产业基金层面
行知资本（新东方产业基金）由赵征团队创立并全权托管新东方产业基金[6]： 管理多支双币种基金，总管理规模数十亿元人民币； 投资企业数百家，企业市值合计上千亿元，覆盖文教体育、大消费、大健康、信息科技、农业科技、智能制造等多个领域[6]。
在其官网列示的部分被投企业中，既包括已上市公司（如纽交所上市SaaS企业容联云 RAAS等），也包括大量优质未上市教育科技、在线素质教育、动画内容、乳品消费等成长型资产[6]。
2. 东方行知自身资产与国资平台协同
东方行知是行知资本与地方国资围绕“新东方专项基金”设立的项目基金，本身对外投资公开披露仅有朗源股份一项[1][8][11]。
但其出资人——临沂工投——在地方国资体系内掌控的资产类型包括： 现代农业与食品加工（临沂农发集团、地方农产品基地等）[12]； 基础设施、城投平台资产（临沂城投、临沂产投等，资产规模数十亿以上）[13]； 部分新能源、新材料及产业园区类项目（如临沂石英新材料、光伏玻璃等重大项目）[14]。
从资产类别看，潜在可注入方向主要集中在： 现代农业与食品加工（与朗源原主业高度匹配）； 农产品供应链、冷链物流、园区农业项目等； 以及部分大健康消费品牌（对应新东方产业基金既有布局）。
3. 资产质量与注入可能性
质量层面： 已上市被投企业多处于成长赛道，行业平均市净率高于传统农产品加工，质量整体优于ST朗源现有资产。 地方国资平台本身多为资产型公司，账面净资产规模大，但部分地产、基建资产估值折价明显。
注入可能性： 东方行知明确承诺保持上市公司独立性、减少关联交易，详式权益变动报告书中未就“未来12个月重大资产重组或改造主营业务”做出硬性承诺[10][15]； 雪球和媒体分析普遍认为，东方行知“单项目+大基金+国资”的结构，更像为某块新东方或地方产业资产在A股预留平台，但当前核心精力仍在“排雷”和规范[11]。
小结与评分：
虽然东方行知自身公开投资标的有限，但依托行知资本数百家被投企业及临沂国资平台资产池，潜在可整合的农业与大健康类资产质量中上，市净率与成长性均显著优于ST朗源现有业务。但由于尚无具体注入方案、也无时间承诺，综合评估资产池优质但可兑现度中等偏上。
本项得分：4/5。
三、财务状况与“保壳”紧迫性（3/5）
1. 退市规则要点（创业板）
综合现行创业板退市规则，涉及ST朗源的关键财务类指标主要包括：
连续两年净利润为负且营业收入低于1亿元；
连续两年净资产为负；
或触及重大违法强制退市情形等。
目前公司为“ST”（其他风险警示），而非“*ST”（退市风险警示）。
2. 近两年财务数据与业绩预告
2025年中报： 营业收入：1.03亿元，同比下降4.72%； 归母净利润：‑522.69万元，同比亏损收窄约75.99%[16]；
2025年一季报：营业收入约5375.72万元，同比‑23.28%，净利润同比大幅下滑[17]。
2025年度业绩预告（2026‑01‑29）： 预计归母净利润为‑2000万元至‑1000万元，上年同期为‑3644.22万元； 预计扣非净利润同区间；亏损的主要原因包括原材料价格上涨、行政处罚罚款500万元[18]。
3. 与退市红线的“安全距离”
营收维度：2025年上半年营收已达1.03亿元，即使下半年压力较大，全年度营收显著高于1亿元，难以触发财务类退市“营收<1亿元”的条件。
净资产维度： 2025年中报每股净资产约1.09元，同比仅下降10%左右[16]，明显仍为正数，离“净资产为负”有较大距离。
重大违法强制退市维度： 2018年收购的控股子公司广东优世联合2017‑2020年连续通过虚假交易虚增收入与利润； 山东证监局于2025‑03‑23出具《行政处罚事先告知书》，拟对朗源股份处以500万元罚款，对相关责任人罚款并市场禁入，公司股票自2025‑03‑25起被实施“其他风险警示”，证券简称变为“ST朗源”[19][20]； 通告明确指出，公司未触及重大违法强制退市条款（创业板股票上市规则第10.5.1‑10.5.3条）[19][21]。
4. 保壳/摘帽可能性
从目前数据看： 盈利质量仍较差，但亏损规模逐渐收窄； 主营营收仍维持在亿元级以上规模； 净资产为正，且无新增大额资产减值迹象披露。
若2026‑2027年在东方行知主导下继续削减亏损、提升毛利率，且不再发生重大违规情形，保壳总体可行；
摘帽则需要完成整改、行政处罚生效满一年且经交易所审核，且公司需在后续期实现连续盈利或消除“其他风险”，短期（1‑2年）存在一定不确定性。
小结与评分：
ST朗源当前处于“ST+小额亏损”状态，但财务类退市红线尚有明显安全距离，主要风险来自历史违规影响与未来经营改善能否兑现。保壳压力中等偏轻，摘帽时间窗取决于2026年及以后业绩修复情况。
本项得分：3/5。
四、公司其他情况（历史包袱、治理与支持）（4/5）
1. 控股股东对上市公司的实际支持力度
资金支持： 2024‑04‑30，《借款协议》约定东方行知向新疆尚龙、王贵美提供2亿元借款，两者将合计23.95%股份表决权委托东方行知行使[3][22]； 借款主要用于原股东偿还债务、理顺历史问题，为新控股方“接盘+排雷”创造条件。
治理介入： 2024‑05起，东方行知主导公司董事会改组，赵征出任董事长，新任总经理、财务总监多具有新东方从业背景[23]； 2025‑11的详式权益变动报告书中，东方行知及其关联方出具了较为完备的“保持上市公司人员、资产、财务、机构、业务独立”以及“避免同业竞争、规范关联交易”的承诺[10]。
2. 管理层变动与原因
2024年之后的高管调整，基本围绕： 将原实际控制人及其团队逐步淡出管理层； 引入东方行知推荐的“新东方系+职业经理人”班底，以强化内控、处理历史问题、聚焦主业。
变动原因清晰，属于控制权更迭后的正常治理重构，而非内斗或突发负面。
3. 重大违法违规与未决诉讼
财务造假与信披违规： 广东优世联合2017‑2020年四年连续虚增收入、利润，共同构成2019年年报及更正公告虚假记载； 2025‑03‑23，山东证监局出具《行政处罚事先告知书》，拟对公司罚款500万元，对相关责任人合计550万元罚款并实施证券市场禁入，且明确为“其他风险警示”，不构成重大违法强制退市情形[19][20][21]。
资金占用问题： 优世联合关键管理人员张涛通过虚假交易形成非经营性资金占用约1136.91万元，加上收购前虚增资产形成占用，总额约3389.69万元，至2023‑2025年仍未完全归还，公司已在报表中进行差错更正并披露非经营性占用情况[24][25]。
投资者诉讼： 因长期信披违规及财务造假，2025年起已有多起投资者索赔案件在地方法院立案，金额合计暂不大，对公司现金流压力可控但声誉受损[26]。
4. 历史包袱对后续重组的影响
优世联合板块已剥离不再合并，主要风险转化为“遗留诉讼+资金追偿”问题；
证监会及交易所已明确当前违规行为“未触及重大违法强制退市条款”，为未来重组预留了制度空间；
但在处罚与诉讼完全落地前，大规模资产注入、借壳式重组启动的监管难度较大，“排雷完成度”仍是关键变量。
小结与评分：
ST朗源历史包袱不轻：既有多年财务造假、资金占用与投资者诉讼，又有股价操纵旧案。但这些问题大多发生在原控制人时期，新控股股东东方行知已通过2亿元借款、董事会改组、内控制度补充等方式进行“扫尾”，现阶段治理结构与支持力度明显改善。
本项得分：4/5。
五、资产注入及重组进度与时间路径（3/5）
1. 是否处于重整程序
公司目前未进入破产重整或预重整程序，相关公告中明确“不存在重整、和解或破产清算的情形”[27]，因此无需将重整方视为控股股东。
2. 控股股东公开承诺与监管态度
详式权益变动报告书中，东方行知重点承诺的是：保持独立、避免同业竞争、规范关联交易与资金占用等[10]；
披露内容中未出现“在未来12个月内改变上市公司主营业务或进行重大资产重组”的硬性承诺[10][15]；
2024‑05‑08，公司在“股票交易严重异常波动暨风险提示公告”中，亦强调“目前东方行知没有筹划关于本公司的资本运作等重大事项”[28]。
3. “排雷进度”与监管节奏
2023‑2024年：处理优世联合财务造假、资金占用问题，完成会计差错更正，资产剥离，接受问询函与专项核查；
2024‑09‑13：因涉嫌信披违法违规被证监会立案[21][29]；
2025‑03‑23：山东证监局下发行政处罚事先告知书，性质确定为“其他风险警示”，不属重大违法退市[19]；
2025‑04‑28：公司披露《行政处罚决定书》，正式落地500万元罚款，对主要责任人实施市场禁入[30]。
整体看，核心“雷区”已基本显性化，且已完成行政处罚，大致可以认为“排雷已见尾声”，为后续重组留下空间。
4. 资产注入/重组的技术路径与现实障碍
可能路径：
小步快跑型：
先推进少量优质农业或食品资产注入（如地方农发集团旗下单体公司），通过发行股份或现金收购提升盈利能力；
同时保留控股股东在教育、文旅等更大体量资产的后续选择权。
一次性大规模重组型（类似借壳）：
将新东方系特定资产（如现代农业、健康食品品牌）或地方国资重要项目整体注入ST朗源，使其主营业务发生实质转型；
该路径需更长的筹备期及更严格的审核，对现阶段刚完成处罚的ST朗源而言，短期推进难度较大。
主要障碍：
违规记录“冷却期”：刚完成行政处罚不久，监管对短期内大规模重组的审查会趋严；
资产选择与多方博弈：东方行知背后既有新东方系，又有杭州、临沂等多方国资，筛选合适且各方都满意的注入标的需要时间；
二级市场波动：股价自2024‑05暴涨后经历大幅回撤，当前虽市值约30亿元左右[1]，但估值已显著高于传统农业类平均水平，新资产注入需兼顾估值承受能力。
5. 时间窗口判断
在“处罚落地+财报逐步修复+排雷收官”的节奏下，相对现实的时间路径可能是：
0‑1年（2026年内）：以稳经营、修复盈利为主，侧重小额业务调整和管理提升，重心未必在重组；
1‑3年（2027‑2028年）：若公司连续实现盈利或明显改善，且诉讼风险基本出清，则具备启动中型以上资产注入或行业整合重组的现实条件。
小结与评分：
目前尚未看到明确的资产注入承诺或已启动的实质重组项目，但从控股股东结构、“壳”相对干净（净资产约6亿元、无银行贷款）[11]和排雷进度来看，中期发生资产重组的概率不低，只是短期（1年内）时间点不明，且监管与多方协调仍是重要掣肘。
本项得分：3/5。
六、综合评价与投资结论（总分：19/25）
1. 各项评分汇总
指标得分（满分5分）
控股股东背景及控制比例 5
控股股东资产池质量与可注入性 4
财务状况与保壳紧迫性 3
其他情况（历史包袱与治理） 4
资产注入/重组进度与可行性 3
总分19 / 25
2. 资产注入与重组概率判断
中长期看，东方行知与其背后“新东方系+地方国资”的产业与资本诉求，决定了单纯维持一个亏损的农业小盘股并无太大意义，存在明显的资产证券化与重组动力；
已完成的“控股权二次交接”（表决权委托→股权受让）与2亿元资金支持，显示东方行知对ST朗源的投入并非短期套利；
“处罚落地+ST而非*ST+财务尚有安全边际”的组合，使得壳价值相对安全，为后续资产注入预留了通道。
综合判断：未来3年内发生实质性资产注入或中型以上重组交易的概率中等偏高，但一年内落地重大重组的概率有限。
3. 估值安全边际与壳价值
当前公司： 主营为农产品加工，盈利能力弱，2025年全年仍预亏； 净资产约6亿元左右（按每股净资产1.09元、总股本4.71亿股估算），总市值约30亿元，对应市净率约5倍以上[1][16]；
单纯从“存量业务+壳”角度看，估值并不便宜，更多反映的是市场对“新东方+国资”重组预期的定价。
若未来无高质量资产注入，仅依靠现有农产品业务，当前估值缺乏安全边际；
若出现盈利能力较强的农业、大健康或消费资产注入，则以现有市值规模仍具重估空间。
4. 重点关注
关注三大关键触发信号：
行政处罚与投资者诉讼的阶段性了结情况；
定期报告中对历史资金占用、违规事项整改进展的披露；
控股股东及其LP（杭州临金、致同资本等）在公告中首次明确提出资产注入或业务重组方向。
References
[1] ST朗源(300175)股票数据与公司概况. 网页链接
[2] 朗源股份:赵征将成为公司实际控制人. 网页链接
[3] 朗源股份：关于控股股东、实际控制人签署《表决权委托协议》公告. 网页链接
[4] ST朗源：大股东东方行知拟受让公司总股本的14.51%. 网页链接
[5] 俞敏洪把手“伸向”朗源股份. 网页链接
[6] 行知资本官网及投资领域介绍. 网页链接
[7] 杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）工商信息. 网页链接
[8] 东方行知的国资背景. 网页链接
[9] ST朗源：股东王贵美部分股份被司法冻结公告. 网页链接
[10] 朗源股份有限公司详式权益变动报告书（2025‑11‑03）. 网页链接
[11] 朗源实控人东方行知到底是什么来头? 网页链接
[12] 临沂农业发展集团及下属现代农业企业介绍. 网页链接
[13] 临沂投资发展有限责任公司介绍. 网页链接
[14] 临沂市2025年重大项目名单与石英材料项目. 网页链接
[15] 朗源股份：详式权益变动报告书（2024‑05‑11版）. http://notice.10jqka.com.cn/api/pdf/3cdb165931bf5b31_1715346491/朗源股份：详式权益变动报告书.pdf
[16] ST朗源2025年半年度营收1.03亿元，净亏损522.69万元. 网页链接
[17] 朗源股份2025年一季度财报解读. 网页链接
[18] ST朗源：2025年度业绩预告. 网页链接
[19] 朗源股份拟被行政处罚，股票将被实施其他风险警示. 网页链接
[20] 朗源股份因财务造假被实施ST，股票停牌一天. 网页链接
[21] 回复@准时的升值无敌：朗源股份未触及重大违法强制退市情形. 网页链接
[22] 朗源股份控制权将变更 股价半月涨120%. 网页链接
[23] 朗源股份子公司财务造假 股价腰斩 “新东方”系刚入主便遭遇退市风险. 网页链接
[24] 朗源股份2022年度非经营性资金占用及关联资金往来表. 网页链接
[25] 朗源股份2024年度及2025年半年度非经营性资金占用情况. 网页链接
[26] 朗源股份投资者诉讼公告. 网页链接
[27] ST朗源：2024年年报及年报问询函回复中关于无重整情形的表述. 网页链接
[28] 朗源股份：股票交易严重异常波动暨风险提示公告. 网页链接
[29] 朗源股份因信披违规被立案调查. 网页链接
[30] 财务造假被罚500万，多年亏损的朗源股份搭上新东方迎转机？ 网页链接
[31] 朗源股份有限公司详式权益变动报告书（2025-11-03）. 网页链接