俄乌制裁下的生存抉择：Yandex分拆与双主体上市始末

——原YNDX（Yandex N.V），注册在荷兰，并在荷兰上市，属美股ADR。分拆前的核心业务是以俄罗斯为核心的互联网生态，覆盖搜索、广告、电商、出行、本地生活等，营收以广告为主，占比超 70%。

——俄乌战争爆发后，原YNDX面临美国、欧盟双重制裁，纳斯达克暂停其交易，融资、技术供应链与人才流动全面受阻。俄罗斯政府要求 “不友好国家” 母公司出售俄资产时，估值需至少打 50% 折扣，且买方须为俄本土无制裁背景主体，形成 “要么贱卖求生，要么资产冻结” 的非对称博弈。

——创始人沃洛日通过 B 类股掌握绝对投票权，可主导董事会与股东会决议，快速推动剥离方案，降低内部博弈成本。他将俄罗斯本土成熟业务（搜索、广告、出行等，占营收 95%）剥离，保留海外高增长资产（Nebius AI、Avride 自动驾驶、芬兰数据中心等）与核心工程师团队，实现 “去俄罗斯化” 与技术火种保留。分拆后，沃洛日出任海外主体 Nebius Group的CEO，聚焦全球 AI 与云计算业务布局。

——剥离的交易对价为 54 亿美元（含 28 亿美元现金 + 股份支付），虽只有市值的约 50%，但在制裁与监管约束下，是当时唯一可行的变现路径。此项交易于2024 年 2 月签约，总对价 4750 亿卢布（约 54 亿美元），采用 “现金 + Yandex N.V. A 类股份” 组合，现金占比不低于 50%。

——此项交易共分两阶段交割：2024 年 5 月完成约 68% 核心资产交割，后续完成剩余部分，之后Yandex N.V. 逐步退出俄罗斯业务持股。至此，原 YNDX（Yandex N.V.）完成俄罗斯业务剥离，并于 2024 年 7 月更名为 Nebius Group N.V.，美股代码从 YNDX 改为 NBIS；原 YNDX 股东无需额外操作，会自动成为 Nebius 股东，持股数量、比例与投票权保持不变，仅持股标的与业务主体发生变更。

——Yandex 俄罗斯部分，由俄罗斯本土投资者财团收购，核心成员包括 Interros（波塔宁旗下）、T - Technologies 等，通过 Catalytic People 等主体参与交易，确保符合俄罗斯外资管控要求。该新主体，2024 年 7 月 26 日在莫斯科交易所正式挂牌，股票代码YNDX（普通股，非 ADR），成为一个全新的上市公司。

——原YNDX创始人沃洛日，1964 年出生于前苏联，拥有多重国籍，包括俄罗斯、马耳他、以色列国籍，其中以色列是其当前主要居住国。其职业生涯核心与俄罗斯深度绑定，1997 年主导推出 Yandex 搜索引擎，2000 年在俄罗斯莫斯科正式成立 Yandex 公司，长期主导公司发展，是俄罗斯互联网行业的关键创业者之一。

——既然非俄罗斯部分因为需对接全球技术供应链，如英伟达芯片，若与俄业务绑定，将无法获得西方技术与订单，丧失增长引擎，所以不得不和俄罗斯业务切割，那么沃洛日为什么不把非俄罗斯部分出售，自己成为俄罗斯部分的CEO，回到俄罗斯上市？毕竟俄罗斯部分营收超95%，且沃洛日出生于前苏联，职业发展在俄罗斯，有俄罗斯国籍。

——可能的原因：

①Yandex N.V. 注册于荷兰，俄乌冲突后被俄列为 “不友好国家司法管辖下的外国母公司”，其控制人（无论国籍）均被视为 “外籍控制人”，必须剥离俄资产且不得保留控制权。

②沃洛日长期在以色列、荷兰定居，税务居民身份不在俄罗斯，且公开反对俄乌冲突，与俄官方立场对立，俄方认定其已无意愿且无能力合法运营俄业务，符合 “外籍控制人” 的实际控制标准。

③沃洛日2022 年起被欧盟列入制裁名单，资产冻结、旅行受限，其持有的非俄罗斯护照（如以色列、荷兰）在入境俄罗斯时会触发制裁核查，被俄方边境拒绝入境。

④即使能绕过边境检查，其在俄境内的活动可能受到严密监控，无法正常开展商业活动，不符合其个人与企业的长期利益。

⑤非俄罗斯部分有AI、云计算、自动驾驶、芬兰数据中心，400 + 顶尖工程师团队，已获微软、Meta 大额订单，聚焦 AI 与云计算等全球高增长赛道，也许更被沃洛日看重。