深陷“收购高溢价资产”泥潭，ST中珠7年合计亏损42.13亿元，6年内换了4波大股东！（下篇）
这篇文章是笔者写的关于ST中珠的第三篇文章，重点关注及解释ST中珠七年亏损42.13亿元的原因，以及猜测控股股东中珠集团及其关联方资金占用的缘由，另外从资本运作的视角梳理ST中珠六年变更四轮大股东的详情。
笔者通过研究ST中珠近7年的历史后，发现ST中珠往年存在的亏损困境、资金占用问题、频繁更换大股东，以及ST中珠原实控人许德来因涉嫌挪用资金被实施逮捕等问题可能都和【2016年中珠医疗高溢价收购“一体医疗”100%股权（交易对价19亿元）】有关。
那中珠医疗自2016年发行股份收购一体医疗100%股权后到底发生了什么呢？
一、ST中珠七年内净利润合计亏损42.13亿元
ST中珠2018年-2024年净利润分别亏损19.15亿元、3.64亿元、2.09亿元、7.92亿元、3.28亿元、6.25亿元（2020年除外），合计亏损42.13亿元。
1、2017-2019年ST中珠将收购一体医疗形成的14.94亿元商誉全部计提掉了
2016年中珠医疗通过发行股份的方式购买一体集团、一体正润、金益信和合法持有的一体医疗合计100%股权。
当时一体医疗经审计净资产账面值为4.06亿元，交易对价为19亿元，故本次收购产生了14.94亿元商誉。
2018年ST中珠亏损19.15亿元，主要原因系11.28亿元商誉减值损失，3.77亿元营业外支出中的对外担保预计损失。
ST中珠2018年计提了11.28亿元商誉，2017年计提了2.63亿元商誉，2年合计计提商誉金额为13.91亿元，叠加2019年新增1.14亿资产减值损失，预计ST中珠自发股收购一体医疗以来，3年内将产生的14.94亿元商誉全部计提掉了。
2、2022-2024年资产减值损失合计为10.99亿元
2022-2024年ST中珠大幅亏损原因主要系公司计提了5.54亿元、2.44亿元、3.01亿元资产减值损失。
此处笔者简单解释一下计提资产减值损失的原因，ST中珠账上拥有一定房地产性质的存货、固定资产、投资性房地产，这些地产类资产根据可变现净值和账面价值孰低者为计量基准。近些年房地产下行，地产类资产价格下降，导致地产类资产比账面价值低，所以要计提资产减值损失。
另外，公司通过资产评估公司对这些资产进一步估值定价，评估结果为地产类资产比可变现净值更低，所以公司要进一步计提资产减值损失。
其他的笔者就不过的介绍了，有兴趣的朋友可以去查看ST中珠的公告。
二、2016年ST中珠19亿元收购一体医疗100%股权
1、发行股份收购一体医疗100%股权
2016年ST中珠发行股份购买一体集团、一体正润、金益信和合法持有的一体医疗合计100%股权。根据立信评估出具的《评估报告》，标的资产的评估值为17.06亿元。截至评估基准日，标的公司经审计净资产账面值为4.06亿元，评估增值率320.08%。
参考评估结果，经各方友好协商，最终确定一体医疗的100%股权的交易对价为人民币19亿元，较评估值溢价11.33%。本次交易的对价19亿元上市公司全部以发行股份的方式支付。
2、发行股份募集配套资金13亿元
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过13亿元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次非公开发行A股股票的发行对象为包括中珠集团在内的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资等多家特定合格的投资者。
其中，中珠集团承诺认购不低于本次非公开发行股份募集配套资金总额的50%，预计中珠集团认购不低于6.5亿元人民币。（ST中珠的原控股股东）
笔者认为中珠集团及其关联方4.67亿元资金占用很有可能是中珠集团向上市公司借钱，用这笔钱认购的这部分股份。可能令所有人都没有想到的是收购一体医疗100%股权是个“坑”，后续围绕一体医疗发生了一系列问题。
注：笔者个人的猜测，不代表其他人的想法。
三、六年内ST中珠换了四波大股东
1、2016年发行股份前后股东情况
2016年ST中珠发行股份收购一体医疗前，公司控股股东为珠海中珠集团股份有限公司，持股比例为34.13%，实控人为许德来先生，兼任ST中珠的董事长。
2016年发行股份收购一体医疗100%股权后，ST中珠的控股股东依然为珠海中珠集团股份有限公司，但持股比例降至27.13%。
而一体医疗的原股东一体集团、一体正润、金益信和分别新增股份为15.07%、4.40%、1.05%。具体持股比例如下：
2、2020-2021年中珠集团因借款纠纷导致其所持有的股份被法拍
ST中珠实施收购一体医疗100%股权的前后，中珠集团将持有的ST中珠股份大量质押融资，与此同时，中珠集团及实际控制人许德来先生通过多笔民间借贷、借款担保，以及向上市公司ST中珠借款，利用这笔资金认购募集配套资金中发行的股份。
2018-2020年由于ST中珠发生了大额商誉计提减值损失，导致公司连续亏损，进而导致公司股价持续下跌，触发质押平仓线，债权人（如证券公司、银行）向法院申请强制执行。
2017-2020年ST中珠股价由高点28.30每股跌至2.50元每股，导致中珠集团质押的股份全部爆仓了，按当时的每股拍卖价格1.7元左右，股份拍卖获得的资金只能偿还股权质押融资借款、少部分借贷以及担保借款，而对ST中珠的资金占用已经没有股权资产偿还了。
注：笔者个人的猜测，不代表其他人的想法。
3、朗地科技法拍获得ST中珠19.08%的股份
朗地科技曾于2020年12月法拍获得中珠集团1.27亿股股份，获得的股份为6.42%，拍卖支付的交易对价为2.24亿元。
2023年1月17日，朗地科技又从一体集团手中法拍获得12.66%的股份，拍卖支付的交易对价为4.39亿元。
朗地科技两次法拍共获得ST中珠3.8亿股股份，合计持股比例为19.08%，合计支付对价为6.63亿元，平均价格为1.75元每股。
根据2025年11月25日公告，深商集团（朗地科技的股东）拟以3,000万元的价格将其持有的ST中珠第一大股东深圳市朗地科技发展有限公司100%股权转让给步步高投资。
笔者猜测朗地科技法拍获得ST中珠的股份，原先想要进行资本运作的，但由于种种原因没有实施（可能是解决不了资金占用的问题）。
4、步步高投资3000万元收购朗地科技100%股权
根据2025年11月25日公告，“深商集团”（朗地科技的股东）于2025年11月23日与“步步高投资”签署了《股权转让协议》，深商集团拟以3,000万元的价格将其持有的ST中珠第一大股东朗地科技100%股权转让给步步高投资。
本次股权转让完成后，朗地科技控股股东由深商集团变更为步步高投资。步步高投资表示，本次股权转让完成后，在未来12个月内无增加或减少上市公司股份的具体计划，无重大资产重组计划，不谋求上市公司控制权。
根据资料显示，朗地科技累计质押股份数量为3.80亿股，占其持有公司股份总数的100%，占公司总股本19.08%，质押担保金额约6.1亿元；累计冻结股份数量为252,324,862股，占其所持公司股份总数66.37%，占公司总股本12.66%。
笔者认为，虽然步步高投资出资3000万元收购了朗地科技100%股权，但朗地科技将其所持有的股权质押债务一并给了步步高投资。
朗地科技股权质押3.80亿股ST中珠股份，质押担保金额6,10亿元，未来这笔质押金额需要步步高投资进行偿还。
若本次步步高投资完成收购朗地科技100%股权，预计花费6.4亿元，其中3000万元为股权转让款，6.10亿元为承担的股权质押融资债务。
朗地科技两次法拍获得ST中珠19.08%的股份，合计支付交易对价为6.63亿元，本次出让朗地科技100%股权所拥有的ST中珠19,08%股权，交易金额为6.40亿元，预计亏损0.23亿元。
5、梅花创投收购ST中珠10.28%的股份
根据公司2025年11月11日公告，广州云鹰资本（中珠第三大股东）将其持有的5.36%的ST中珠股份、郑子贤（中珠第六大股东）将其持有的5.02%的ST中珠股份，协议转让给梅花创投所控制的“共青城梅花腾飞”。
本次协议转让完成后，梅花创投将持有约2.06亿股ST中珠股份，合计持有公司10.28%的股份。本次收购价格为1.95元每股，梅花创投合计支付4.02亿元。
根据资料显示，梅花创投不谋求ST中珠的实控权。若本次收购实施完成，梅花创投将成为ST中珠的第二大股东。
截至2026年1月22日公告，梅花创投已经完成股权变更。
四、分析与思考
1、上市公司收购资产前需要详细的尽调，若高溢价收购资产并产生较高的商誉，未来一旦标的资产营收没有达标，就会计提大额的商誉，导致上市公司发生大额亏损。
2、步步高投资和梅花创投作为知名的投资机构，入局ST中珠，原控股股东中珠集团及其关联方的4.67亿元资金占用或可能已经有了解决方案。
声明：本文绝不构成任何投资建议、引导或承诺，仅供学术研讨。市场有风险，投资决策需建立在理性的独立思考之上。