从远达环保的方案看上海电力

一、远达环保的问询函回复里的一个关键词是境内。

而大家都清楚：国家电投集团是全球最大的清洁能源发电企业。境外资产给谁？不言而喻。

“1、推动建设国家电投集团境内水电资产整合平台，打造一流水电上市公司

国家电投集团是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业，肩负保障国家能源安全的重要使命，由中国电力投资集团公司与国家核电技术有限公司于2015 年 5 月重组成立。国家电投集团以“创造绿色价值”为使命，以“绿色、创新、融合，真信、真干、真成”为核心价值观，正全面推进“均衡增长战略”落实落地，行稳致远建设世界一流清洁能源企业。国家电投集团是我国第一家拥有水电、风电、光伏、火电、核电等多种发电类型的能源企业。煤、电、铝、路、港上下游一体化协同发展，率先推动煤电联营、水光互补、绿电炼铝等产业融合模式。国家电投集团资产已覆盖全国 31 个省、市、自治区及日本、澳大利亚、马耳他、印度、土耳其、南非、巴基斯坦、巴西、缅甸等 46 个国家和地区。

国家电投集团是全球最大的清洁能源发电企业。近年来，国家电投集团清洁能源开发力度、投资强度持续保持在高位，装机规模快速增长。截至 2024 年末，国家电投集团可控装机容量达 26,496 万千瓦，其中火电机组装机容量8,353 万千瓦，水电机组装机容量 2,658 万千瓦，风电机组装机容量 6,044 万千瓦，其他装机容量 9,441 万千瓦，清洁能源装机占比超 72%。国家电投集团在持续加大清洁能源投资的基础上，关注清洁能源的发展质量，提升电源结构的核心竞争力。

水电方面，国家电投集团水电资产主要分布在中国湖南、青海等 14 个省区，承担了中国 13 大水电流域基地中 2 个流域基地开发任务，同时开发巴西、缅甸、

澳大利亚等海外地区水电业务。国家电投集团按照国家“流域、梯级、滚动、综合”的水电开发方针，有序推进流域梯级水电站的开发建设，打造湖南沅水流域等水电梯级清洁能源基地。

国家电投集团拟通过本次交易推动远达环保逐步建设为国家电投集团境内水电资产整合平台。内部专业化整合不仅是实现产业聚集和转型升级、优化资源配置、切实提升国有资本运营效率的必要措施，也是落实党的二十届三中全会关于推进国有经济布局优化和结构调整相关决策部署、积极践行国资央企高质量发展的必然要求。国家电投集团作为全球最大的清洁能源发电企业，集团内水电资产呈现主体多元的分散化布局。基于上述产业与资源格局，国家电投集团积极推动将旗下优质的水电资产整合至统一平台，借助上市公司透明高效的运行机制、有效的外部监督，对水电实施专业化、集约化管理，提高管理效率、提升资产质量，着力打造经营业绩佳、创新能力强、治理体系优、市场认可度高的一流水电上市公司。

通过本次交易，国家电投集团向远达环保注入了水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，包括中国电力控股的、负责湖南沅水流域梯级电站开发、建设和运营的主体五凌电力以及同属于中国电力控股且盈利能力较强、具备稳定经营现金流的优质水电资产长洲水电。同时，根据国家电投集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，国家电投集团支持中国电力持续控股远达环保、推动远达环保逐步建设为国家电投集团境内水电资产整合平台的战略规划，在本次交易完成后的 3 年内，积极促成国家电投集团下属其他水电资产陆续注入远达环保。本次交易是推动建设国家电投集团境内水电资产整合平台、打造一流水电上市公司的必要举措。

2、把握政策东风，推动上市公司转型升级发展

本次交易前，上市公司主营业务为能源生态融合业务，涵盖大气治理、工业及市政水处理、固危废处理、矿山及土壤修复、“新能源+生态治理”等，上市公司所处行业面临行业竞争激烈、技术创新压力大，投资风险较高、回报周期长等风险和挑战。近年来，环保行业呈现竞争主体众多、价格博弈加剧、项目资源竞争白热化等特征，叠加工程类项目普遍回款周期长、原材料与人工成本阶段性上行等因素，行业整体毛利率与净利率承压，经营的周期性与不确定性凸显。最近三年来，上市公司主要业务集中在脱硫脱硝除尘工程总承包、脱硫脱硝特许经营、脱硝催化剂制造及再生、水务工程及运营等业务，营业收入分别为 413,678.91 万元、425,161.35 万元、472,239.36 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-2,812.12 万元、5,401.17 万元、3,596.24 万元。上市公司股价在本次重组首次公告前长期处于破净状态。从上市公司所处行业、主营业务及近年来的财务表现、估值情况等角度看，现有业务增长动能不足，公司亟需转型升级。

近年来，我国对水电等清洁能源行业发展给予高度重视，在政策上给予大力支持。2020 年 9 月，“双碳”战略正式提出，中国的二氧化碳排放力争于2030 年前达到峰值、努力争取 2060 年前实现碳中和。2022 年 6 月，国家发改委、国家能源局等 9 部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，明确指出“十四五”期间我国将“因地制宜开发水电，力争 2025 年常规水电装机容量达 3.8 亿千瓦左右”。2024 年 12 月，国家发展改革委、国家能源局印发《电力系统调节能力优化专项行动实施方案（2025—2027 年）》，提出“统筹提升可再生能源调节能力。大力支持流域龙头水库电站建设，积极推进流域水电扩机增容等灵活性提升改造，着力提高流域整体调节能力”。

水电作为技术最成熟、运行稳定、可大规模开发的清洁可再生能源之一，除具备出力可控、清洁低碳、成本低廉等作为发电资产的基础保障价值外，还具备灵活调节价值，系稀缺、不可替代的灵活性调节资源。在新型电力系统中，水电既是“稳定器”，也是“调节器”，其战略定位正在从单一发电功能向基荷保障与灵活调节的双重定位升级。水电未来将进一步优化开发布局，强化与新能源协同，推动技术创新，以充分释放其在新型电力系统中的多元价值。特别是流域梯级水电，其在装机容量、调节能力等方面均具优势，能够与风电、太阳能发电等新能源有效互补，必将在深化电力体制改革、践行能源安全新战略、推动能源绿色低碳转型中发挥重要作用，将为保障我国经济社会发展持续做出重要贡献。

因此，在积极贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革重大部署，响应碳达峰、碳中和国家战略以及国家能源安全新战略，着力做好“绿色金融”大文章，努力打造高质量发展的上市公司的大背景下，与上市公司既有环保业务相比，水电业务在政策契合度、经营稳定性、现金流韧性等方面具有显著优势，是上市公司实现产业升级与稳健经营的战略方向。

同时，近年来，国家各部委陆续颁布意见、规定，深化多层次资本市场改革，就提高上市公司质量作出重大决策部署，并为上市公司并购重组提供良好环境，积极开展有利于提高上市公司投资价值的并购重组。

二、预重组。

上海电力跟远达环保的公告都是9日同一天发布的。

按远达环保的路径，上海电力终止巴基斯坦的项目是属于预重组工作中的一部分。

重组报告书披露：（1）本次交易前，五凌电力和长洲水电实施预重组，五凌电力收购 36 家公司股权、出售 96 家公司股权，长洲水电出售 5 家公司股权；

（2）截至目前，五凌电力尚有 8 家拟剥离的公司未完成工商变更登记程序。其中，清远佑昇的少数股东清远和风对五凌电力提起诉讼，诉求包括取消清远佑昇 51%股权的挂牌出让，各类赔偿金额合计约 0.6 亿元等；（3）截至 2024 年底，五凌电力、长洲水电存在关联方非经营性资金占用金额分别约为 25 亿元和0.28 亿元。

请公司在重组报告书中补充披露：（1）本次交易前实施预重组的背景和目的；（2）8 家公司的具体情况，工商变更登记进展情况和预计完成时间，未完成工商变更登记对本次交易正常推进、同业竞争认定、标的资产权属和财务数据、估值和作价等的影响；（3）清远佑昇的基本情况，清远和风诉五凌电力的具体诉由，相关案件进展情况、预计结案时间和影响，清远佑昇 51%股权的挂牌出让以及工商登记变更是否存在实质性障碍，若无法完成对本次交易的影响。

请公司披露：（1）预重组中置入和置出资产的选择标准及依据；（2）各置入和置出资产的公司名称、主营业务、交易对方、交易价格公允性、付款和过渡期损益安排，置入和置出资产相关会计处理以及与标的公司模拟报表中资产、负债等科目的匹配关系；（3）剥离公司与标的公司在人员、资产、债务等方面的划分处置情况、划分是否清晰，相关转让协议的主要内容，是否存在其他特殊安排；（4）剥离公司与标的公司及其下属公司间的交易和资金往来情况，剥离前后收入确认、成本费用归集等会计核算是否准确，相关内部控制是否健全有效；（5）五凌电力和长洲水电关联方非经营性资金占用的形成原因、清理过程和利息支付情况，相关内控建立及运行情况。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查补充披露事项（3）并发表明确意见，请会计师核查披露事项（2）-（5）并发表明确意见。

回复：

一、公司在重组报告书中补充披露

（一）本次交易前实施预重组的背景和目的

公司已于重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、预重组基本情况”补充披露如下：

“（一）本次交易实施前预重组有关情况

1、预重组的背景和目的

预重组交易前，标的公司五凌电力主要从事以水力发电、风力发电、太阳能发电为主的开发、投资、建设、运营业务，是一家综合性清洁能源发电企业集团，水力发电主要围绕沅水、资水、湘水流域，以湖南省为主，风力发电、太阳能发电业务遍布全国，并拥有位于孟加拉的风力发电资产；除五凌电力外，国家电投集团多家其他二级单位在湖南省内拥有在运、在建的新能源发电（若无特殊说明，指风力发电和太阳能发电，下同）项目。标的公司长洲水电主要依托长洲水利枢纽工程，从事单一水力发电资产的运营管理，并利用厂站资源，有限地从事广西壮族自治区内的太阳能发电项目的运营管理，相较于五凌电力从事的综合性发电业务，长洲水电主营业务更加聚焦和单一，不存在跨省经营情形。

为进一步聚焦标的公司主营业务，避免本次交易完成后新增构成重大不利影响的同业竞争，同时为提高本次交易效率，提高本次交易完成后上市公司股权集中度，本次交易前，在国家电投集团及中国电力统筹安排下，五凌电力和长洲水电实施了预重组。具体而言，五凌电力收购国家电投集团下属相关单位控股或拟收购的共 36 家湖南省内新能源公司股权，向关联方五凌新能源出售截至评估基准日控股或参股的 96 家湖南省外新能源公司股权；标的公司长洲水电实施预重组，向关联方梧州瑞风出售截至评估基准日控股的 5 家新能源公司股权。

预重组实施完成后，五凌电力将湖南省外新能源发电资产对应的公司股权进行了剥离，并整合了国家电投集团下属有关单位控股、或拟收购的湖南省内新能源发电资产，从而突出了五凌电力主要从事沅水、资水、湘水流域的水电站以及湖南省内新能源电站的投资开发和经营管理的主营业务定位，未来不再从事全国性电力业务的开发投资；除少量以资产而非单独法人公司形式存在、长洲水电自发自用的分布式光伏项目外，长洲水电剥离了其余全部控股的新能源发电资产，从而突出了单一水电站业务定位，主要从事广西壮族自治区内水电站的投资开发和经营管理，未来将不再新增新能源发电业务。

本次交易预重组的实施有效夯实和确保了本次交易完成后，远达环保不存在构成重大不利影响的同业竞争，同时减少了本次交易的对手方，提升交易效率，本次交易完成后上市公司股权更为集中。”

三、具体看看五凌电力的预重组。

截至2025年8月底，五凌电力的“预重组”已实质完成，其核心内容与国家电投集团推动远达环保（600292）收购五凌电力100%股权、长洲水电64.93%股权的整体交易密切相关。可概括为以下四条主线：

1、资产“腾挪”——先买后卖、聚焦主业

对外收购：五凌电力以约12.3亿元，打包收购国家电投联系人及北京鑫赢在湘新能源资产（1,960 MW，其中风电1,078 MW、光伏883 MW），把湖南省内零散的“风光”资源集中到五凌平台。

内部重组：同步从集团内兄弟公司收购蓝山卓越等36家控股公司，进一步扩充水电、新能源装机。

剥离非主业/低效资产：一次性出售96家子公司股权（含部分地产、贸易、小水电、参股金融等），交易 PE17.3倍、PB1.05倍，定价按经备案评估值或经审计净资产，资金全部回笼到主业。

结果：五凌电力资产边界被重新划定为“湖南区域水电+新能源”，既消除与远达环保及其他兄弟公司的同业竞争，也为后续整体注入上市公司扫清障碍。

2、治理“整容”——股权集中、资金清欠

原少数股东权益基本退出，五凌电力成为国家电投（63%）与湘投国际（37%）两家股东的纯境内平台。

截至2024年底约25亿元关联方非经营性占用款，在正式申报前已全部偿还；内控缺陷完成整改，审计出具无保留意见。

3、法律“扫尾”——8家待剥离公司分步处置

截至2025年8月，尚有8家公司的工商变更尚未完成。其中：

3家（江陵协鑫、汝州协鑫、新安协鑫）已完成过户；

4家预计2025年底前完成；

清远佑昇因少数股东提起“撤销挂牌+0.6亿元索赔”诉讼而被冻结股权，但已签署《委托管理协议》并获母公司补偿承诺，交易文件认定“对本次重组不构成实质障碍”。

4、战略定位——湖南新能源“省级总部”

预重组完成后，国家电投在湘所有光伏、风电资产统一归入五凌电力，由其作为“省内唯一开发运营主体”，实现区域资源统一调配、集中管理，为后续远达环保打造“水电+新能源”上市平台奠定基础。

综上，五凌电力的“预重组”并不是独立事件，而是国家电投整体资本运作的前置步骤：通过“先体内整理、再整体上市”，既解决同业竞争、提升资产质量，也大幅增厚远达环保的盈利与装机规模。目前除个别公司过户及诉讼正在收尾外，预重组阶段的主要工作已宣告完成。