从债务泥潭到豪门接手！智慧农业控制权变更为央企，世界500强复星系操刀运作，破产重整催生A股新主角？！

$智慧农业(SZ000816)$

2025年12月16日，智慧农业发布公告，控股股东重整管理人与重整投资人签署《重整投资协议》，核心方案出炉。

一、 公告核心事件概括

简单来说，这件事的核心是：智慧农业（000816）的控股股东（江动集团）和背后的真正大老板（东银控股）因为还不起债破产了。现在，它们找来了一个“白衣骑士”——复星滨湖基金（代表复星集团）作为投资人，通过一个复杂的重组方案来解决债务问题。这个重组方案将直接导致智慧农业的控股股东和实际控制人发生变更。

二、 关键要点解读

1. 事件的起因：股东深陷债务危机

智慧农业的间接控股股东东银控股从2024年5月开始就因无法偿债而进入破产重整程序。

随后，其旗下的核心企业，也就是智慧农业的直接控股股东江动集团也申请了破产重整。

最终，法院将东银控股、江动集团等共14家公司“打包”在一起，进行实质合并破产重整。这意味着把这14家公司看作一个整体来处理债务。

2. 解决方案：“债转股”式重组

为了解决债务问题，管理人设计了一个方案，可以理解为一次“资产置换”：

成立新公司（新东银集团）：破产的东银控股等14家公司（合称“重整主体”）将他们持有的全部 13%的智慧农业股票（共约1.88亿股）作为出资，注入一家新成立的公司，暂叫“新东银集团”。

引入新投资人：复星滨湖基金作为重整投资人，出资收购这个“新东银集团”70%的股权。

债权人成为股东：剩下的 30%的“新东银集团”股权，则分配给东银控股等公司的债权人，用以抵偿部分债务（这就是“债转股”的概念）。

3. 对上市公司（智慧农业）最直接的影响：控制权变更

这是本次公告最核心的影响。

变更前：东银控股 --> 100%控股江动集团 --> 江动集团持有智慧农业25.55%的股份（其中13%用于本次出资）。

变更后（若方案成功）：复星滨湖基金（占70%股权） + 债权人（占30%股权） --> 共同控制新东银集团 --> 新东银集团持有智慧农业13%的股份，成为新的控股股东。

实际控制人待定：公告明确指出，公司的实际控制人将会发生变更。但由于新东银集团的股权结构是复星系基金占70%（未必是绝对控制），债权人占30%，最终能否认定出一个单一的实际控制人，以及是谁，还需要看后续的具体安排。但毫无疑问，复星系将成为最重要的影响力方。

三、 重要风险提示（投资者必须注意！）

公告中多次强调“注意风险”，主要是因为此事还存在很大的不确定性：

方案尚未最终落地：目前签署的只是《重整投资协议》，可以理解为一份“意向书”或“框架协议”。接下来还需要制定详细的《重整计划草案》。

需要债权人投票同意：《重整计划草案》必须拿到债权人会议上去表决，如果债权人不同意（比如觉得清偿比例太低），方案就可能流产。

需要法院最终批准：即使债权人同意了，最终还需要法院裁定批准，整个重整才算成功。

投资人义务的不确定性：协议虽然签了，但重整投资人（复星滨湖基金）后续是否能完全履行出资等义务，也存在一定不确定性。

总结一下流程：签署投资协议 → 制定重整计划 → 债权人表决 → 法院批准 → 执行。目前仅仅完成了第一步。

四、 对公司和投资者的意义

积极的一面：如果重整成功，将解决困扰公司已久的控股股东债务危机问题，为公司引入实力雄厚的新股东（复星），有利于稳定公司股权结构，未来可能带来资源整合和新的发展机遇。

消极（不确定）的一面：过程漫长且充满变数，在此期间，公司股价可能会因为重整进展的消息面而出现较大波动。控制权变更本身也带来经营策略是否连贯的不确定性。

总而言之，这份公告宣告了智慧农业即将“易主”的重大可能性，复星系将成为新的主导力量。但这仍是一个“进行时”事件，投资者应密切关注后续的债权人会议和法院裁定结果，而不是仅基于这份协议就做出投资决策。

新股东背景

公开信息显示，无锡滨湖南钢星博创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称复星滨湖基金）成立于2022年9月，总出资额11.51亿元，南京南钢鑫启企业管理合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人，上海复星创富投资管理股份有限公司（以下简称复星创富）担任基金管理人。此外，博士眼镜、乐鑫科技也是该公司的合伙人。

据南钢股份彼时公告，复星滨湖基金专注于集成电路、芯片、泛半导体，产业互联网与数字经济，眼视光产业上下游、智能穿戴设备（AR与VR等）等领域的投资机会，对经营的实体进行适用法律及经营范围所允许的股权投资，探索CVC（企业风险投资）模式的同时，实现资本增值。

复星滨湖基金——实控人是南钢，背后是中信集团，中信背后是国务院，妥妥的央企。
央企南钢控股进行产业协作，复兴创富进行资本运作。
也许比舍得还牛！

附1：复星集团部分并购大事件
1. 2002年：复星成为豫园商城第一大股东；收购重庆药友制药；推动童涵春堂零售跨省连锁发展。
2. 2003年：复星参与南钢集团改制重组，成立南京钢铁联合有限公司；复星医药实现对桂林南药改制重组。
3. 2004年：复星实业更名为复星医药；复星医药投资一致药业。
4. 2012年：复星和美国保德信金融集团在中国联合成立复星保德信人寿。
5. 2013年：复星收购美国纽约第—大通曼哈顿广场，后更名为28 Liberty；复星与国际金融公司（ifc）在香港共同成立鼎睿再保险有限公司。
6. 2014年：FIDELIDADE加入复星；Tom Tailor加入复星；复星斥资10亿欧元获得葡萄牙最大保险集团Caixa Seguros80%的股份。
7. 2015年：Club Med加入复星；Silver Cross加入复星。
8. 2016年：复星完成收购德国私人银行Hauck & Aufhäuser；狼队加入复星大家庭。
9. 2018年：复星旗下Resolution Property收购伦敦皇家交易所大厦写字楼部分的长期收益权；豫园股份收购松鹤楼；LANVIN加入复星。
10. 2019年：复星旅文收购Thomas Cook品牌及旗下酒店品牌Casa Cook与Cook's Club；豫园股份收购海鸥表业；复星旗下翌耀科技完成对FFT的收购。
11. 2020年：豫园股份竞得沱牌舍得集团70%股份，舍得酒业加入复星。
12. 2022年：复星医药以1.6亿美元的价格收购了新加坡私立肿瘤医疗中心OncoCare；复星海外子公司Gland Pharma以2.1亿欧元收购了法国CDMO公司Cenexi集团。
附2：复星集团的并购策略
1、产融结合策略
复星发展经历了多个阶段，在产融结合方面，先是通过实业内生式成长积累资本，如复星医药和复地的发展带来稳定利润和资本积累。而后借助上市平台进行资本运作，并购企业，如复星医药上市后，先后投资或收购了友谊复星、建龙钢铁等公司。还通过投资保险获取“便宜的钱”，如2012年成立复星保德信人寿，2013年成立鼎睿再保险有限公司等，为并购提供资金支持。
2、产业聚焦与多元化策略
早期复星聚焦在医药行业和矿业，医药行业并购依托复星医药在医药领域的资源优势，矿业的投资和并购基于建龙集团与南钢股份在钢铁领域的经验。后来围绕“健康、快乐、富足”的中产阶级生活目标，在医疗产品服务、健康消费品、旅游休闲、时尚、综合金融等领域展开并购和战略投资，实现多元化布局。
3、“中国动力嫁接全球资源”策略
投资于中国市场目前占比较低但未来有潜力的行业，收购或入股该领域全球知名但遭遇困境的企业，利用复星集团在中国的资源，促进其在中国的销售额增长、提升品牌知名度和打假等。如投资Club Med，在成为其第一大股东后，促进其在中国的销售，打响在中国的品牌。
4、价值投资与“no.1 or no.2”原则
学习GE的“no.1 or no.2”原则，以“进入中国行业前三名、具有全球竞争力”为选择目标。坚持价值投资，将资金投向“便宜的项目”，以产生最优的回报。
5、并购后整合策略
复星在并购后注重整合，如入主印度Gland Pharma后，保留其核心管理团队，并借助其生产线以及注册平台，扩大品牌国际效应，实现药品在印度的本土化和市场拓展，同时融入全球药品供应链网络。