信邦智能上演的“草案杀”：来也匆匆，去也匆匆

近期，信邦智能的走势堪称教科书级别的“草案杀”，完美演绎了市场从听故事到看数据的理性回归。

我经过几天的拆解，发现这个并购案例藏着几个风险，而且每个风险都不容忽视：

风险一：高溢价并购，估值合理性存疑

标的公司英迪芯微评估基准日的合并报表中，归属于母公司所有者权益仅为5.26亿元，但采用市场法评估后，整体估值为28.00亿元，溢价432%。

评估时，所选取的四家可比公司中，有一家是圣邦股份。而圣邦股份2024年度的汽车芯片业务占比仅为7%，也恰恰是这家与标的公司业务并不相似的公司，提高了评估的企业价值与营业收入比率（EV/S）指标，最终拉高了英迪芯微的整体估值。

风险二：标的公司持续亏损，盈利能力堪忧

受股份支付费用影响，英迪芯微归母净利润持续为负，对业绩持续下滑的信邦智能不仅没有起到提振业绩的作用，反而成了“难兄难弟”。

备考报表数据显示，原本尚有微薄盈利的信邦智能，在交易完成后（备考）直接成了大幅亏损的企业。

而股份支付费用对英迪芯微的影响，短期内不会消失，甚至在2025年会有所加速（即2025年确认的股份支付费用会比较多），剩余的则将持续影响至2029年。

风险三：业绩承诺设计精巧，补偿力度形同虚设

这是本次交易最核心的“陷阱”。

本次交易的业绩承诺是以净利润和营业收的“增长率”作为考核指标，并且还设置了“安全垫”；而且仅以业绩补偿义务方（即标的公司管理层股东庄健、无锡临英）获得的首期对价（9.14亿）作为业绩补偿的计算基数和补偿上限（税后金额），业绩补偿力度可想而知。

风险四：21.49亿商誉高悬，未来减值雷声滚滚

本次交易将产生21.49亿商誉，占备考后净资产的74%。对于信邦智能这种年净利润仅数百万的公司，英迪芯微未来经营稍有波动，就可能引发巨额商誉减值，足以瞬间吞噬其数年积累的为数不多的利润，这是悬在头顶最明确的利剑。

另外，比较有意思的一点是，10月28日披露的草案中，直接披露了募集配套资金后信邦智能的股东情况，这个操作可不常见！虽然相关内容在10月13日披露的草案（修订稿）中删除了，但也可以看出，信邦智能控股股东以及标的公司英迪芯微管理层股东最初并没有认购配套募资所发行的股份的计划。这是否可以说明这些”大股东”不是很看好标的公司的未来发展呢？

以上每一点单独拎出来都可以说得很多，但我知道很多人不爱听，所以在此我也不必多说，想了解更多信息的朋友可以评论留言。

无论如何，通过信邦智能的这个案例，我们应该知道，在预案阶段炒的是想象空间，而草案才是检验交易成色的试金石。好听的故事若没有坚实的价值支撑，终将难以抵御无情的资本抛售。