兔宝宝9.5亿的收购：变成了拖油瓶？！

兔宝宝收购的是青岛裕丰汉唐木业有限公司，其收购时间分为两个阶段，2020年完成了70%股权的收购，2021年完成了剩余25%股权的收购。

2019年9月19日，兔宝宝召开董事会审议通过收购议案，拟以7亿元受让漆勇等持有的青岛裕丰汉唐70%股权。2020年1月2日，该部分股权变更获青岛市城阳区行政审批服务局核准，工商变更登记完成。2021年6月24日，兔宝宝再次审议通过收购剩余25%股权的议案，并以2.5亿元完成收购。

兔宝宝收购青岛裕丰汉唐前后，公司自身及裕丰汉唐的财务情况如下：

- 青岛裕丰汉唐财务情况：2017年，裕丰汉唐营业收入3.15亿元，归母净利润为-3566.56万元；2018年营业收入5.77亿元，归母净利润4934.02万元；2019年上半年营业收入1.83亿元，归母净利润-988.59万元。

- 兔宝宝财务情况：兔宝宝2018年和2019年上半年出现增收不增利的情况。2019年上半年，若将品牌授权费B类收入折算成A类，收入合计为38.87亿，比上年同期减少8.67%。品牌授权费业务收入1.33亿元，同比减少15.56%。2019年上半年财务费用为0.19亿元，同比增长204.60%，主要系流动资金借款增加所致。

青岛裕丰汉唐的业绩承诺期为2019年、2020年、2021年。这三年间，裕丰汉唐均完成了业绩对赌。具体情况如下：

- 2019年并表净利润（扣除超额奖励前）为8237.98万元，扣非净利润为8126.53万元，完成比例116.09%，超过承诺数1126.53万元。

- 2020年并表净利润（扣除超额奖励前）13,127.69万元，扣非净利润12775.46万元，完成比例121.67%，超过承诺数2275.46万元。

- 2021年虽未详细披露单年数据，但三年累计并表利润超过3.15亿元的承诺业绩，兔宝宝需按约定以现金方式奖励管理层和核心管理人员1057.83万元。

2022年到2024年，兔宝宝收购标的青岛裕丰汉唐收入和利润情况不佳，处于下滑及亏损状态，具体如下：

- 2022年：受地产下行压力影响，裕丰汉唐业绩不及预期，实现收入12.82亿元，同比下降32.3%，净利润亏损4363万元。兔宝宝因裕丰汉唐业绩不佳，计提商誉减值1.2亿元。

- 2023年：裕丰汉唐营收继续下滑，实现收入11.47亿元，同比下降10.50%，净利润亏损4955.39万元。

- 2024年：青岛裕丰汉唐实现营业收入6.1亿元，同比下滑46.81%，净利润为-1.59亿元，扣非净利润为-2亿元。

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通过这几年的情况看，裕丰汉唐收入持续萎缩。定制家居不好搞啊，迈入这个阵地可能是一个战略错误。损失9亿多现金。而且在业绩对赌完成后，就大变脸。

这里有的教训是：不该收购那么多的股份比例，应该收购51%就行了，然后业绩对赌期完成后再运营个两年，如果效果好，公司也能够玩明白了，再收购剩下的股份也不迟，哪怕代价高一点也行的，但是这些做的确定性更好了。至少，可以少损失4个多亿现金吧。同时，我们注意到，2019年收购时，标的公司2018年利润也才5000万元，以10亿的整体估值，PE高达20倍，收购作价太乐观了。

如果管理层有魄力，干脆卖给大股东算了，上市公司止血，利润可以恢复到七八亿的样子。

能够把板材做三十几年，还是挺不错的，就把这个生意好好玩下去，玩出个遥遥领先，也是竞争优势，活得长就成了基业长青了。$兔宝宝(SZ002043)$