雅百特跨国财务造假案----原来“老板要转行”也难

引言

雅百特财务造假案发于2017年了，虽然时隔多年，但该案在A股市场发展史上留下了深刻的印记。彼时耿爽仍担任外交部发言人，曾就该案相关问题回应过记者的问询；如今耿爽已经是中国驻联合国大使了。而雅百特的操盘者们却仍试图在A股市场“东山再起”。

作为A股标志性财务造假案件之一，雅百特案首次触发中国证监会与巴基斯坦证券交易所的跨境执法协作，直接推动确立了跨境案件 “证据互认、信息共享、联合惩戒” 的工作范式，为后续瑞幸咖啡等中概股造假案的国际追责提供了实践样本。

一、雅百特事件时间线

1、2009年：陆永和妻子褚衍玲共同创立雅百特，主营金属围栏系统、发布式光伏发电服务商。

2、2012年-2014年：雅百特的净利润分别为1287万元、2010万元、1.02亿元，业绩虽有增长但规模有限。

3、2015年8月：“中联电气”正式更名为“雅百特”，雅百特通过借壳中联电气完成A股上市。具体方案及风险如下：

（1）借壳方案：

中联电气的置出资产作价7.89亿元，而雅百特则估价34.98亿。陆永夫妇未掏一分钱，便拿下中联电气近50%的股权，成功实现借壳上市。

（2）估值支撑隐患：

雅百特的评估价格35亿元，净资产账面价值3亿元，增值10倍。主要依赖两个 “未开工项目”—— 巴基斯坦木尔坦地铁公交建设工程（合同金额约 2.1 亿元）、太阳能光伏屋面系统施工工程（合同金额约 8.4 亿元），项目能否履约直接决定估值合理性。

（3）高业绩承诺压力：

为保障借壳顺利推进，陆永夫妇及雅百特承诺：雅百特2015年度、2016年度、2017年度净利润不低于2.55亿元、3.61亿元、4.76亿元。如果承诺业绩最终未能完成，需以股份或现金形式对中联电气进行补偿。

但从实际情况看，承诺的净利润远超其实际经营情况。如2015年承诺净利润（2.55亿元）较2013年实际净利润（2010万元）需要暴涨12倍，实现难度可想而知。

完不成可是要巨额赔偿的，结果？

（4）2017年：中国证监会作出调查结论：2015年至2016年9月，雅百特累计虚增营业收入58,312.41万元，累计虚增利润25,650.11万元。其中雅百特2015年年度报告、2016年中期报告、2016年第三季度报告，均存在虚假记载。

二、雅百特是如何造假的？

雅百特通过 “海外 + 国内” 双线虚构交易的方式，系统性伪造业绩，具体手段如下：

1、虚构海外工程项目：借助跨境信息差虚增收入 2.1 亿元。

雅百特以 “海外项目” 为幌子，通过 “虚构合同 - 伪造履约 - 营造回款” 的全链条造假，掩盖业绩缺口。

（1）虚构合同：

雅百特宣称签署巴基斯坦木尔坦的地铁公交建设工程（合同金额约2.1亿元人民币）。但经调查核实，该工程根本就不存在。

（2）虚构履约假象，让 “虚假项目” 看起来真实。

A、伪造物流单据。

雅百特通过货代公司向海关报关出口了价值2000多万元的施工材料，出口目的地为巴基斯坦卡拉奇，称用于木尔坦项目的建设，获取报关单。后续经证监会调查，上述报关材料中，在获取海关放行信息后，绝大部分在海外转一圈后又以进口的方式回流国内，实际未投入任何项目建设。

B、伪造项目资料：

凭空捏造木尔坦项目的工程进度单、现场施工照片，甚至伪造巴基斯坦政要信函“背书”------该行为因涉及境外政要，还引发了外交部的关注。

（3）虚构工程款回款：

经证监会调查，2015年-2016年，雅百特通过境外第三方公司的代付回款，制造海外项目回款的假象。（第三方代付回款也是财务异常信号之一）

2、虚构国内建材贸易：

通过该方式方式虚增收入36,277.48万元，主要方式也是虚构建材贸易合同、无真实交易。但雅百特却在一个小房间里操控100多个银行账户，通过资金空转制造真实销售回款的假象。

三、雅百特股东的 “套现离场” 路径

1、市值暴涨：

2014 年 10 月中联电气因筹划重组停牌时，市值仅 24 亿元；2015 年雅百特借壳上市后市值大幅攀升，2016 年 4 月突破 400 亿元，2017 年 3 月仍维持在 300 亿元以上 。

------相较于中联电气借壳前，市值增长超 10 倍；

------相较于雅百特借壳前的净资产，市值增幅更是超过 100 倍。

2、股东套现情况：

2016-2017 年，原中联电气实际控制人通过减持套现约 1.5 亿元；仅陆永夫妇二人，套现金额便超 2 亿元。

3、从操作逻辑看，陆永夫妇的 “资本游戏” 路径清晰：

（1）成立新公司并培育业务，但因未达IPO要求，放弃直接上市；

（2）转向借壳上市，联合各方形成利益体（例如保荐机构赴巴基斯坦现场核查时，竟提供虚假工程照片协助掩盖造假）；

（3）以高业绩对赌协议换取上市操作空间，忽视实际经营能力；

（4）利用“一言堂”式的公司治理结构（缺乏有效监督），为财务造假铺路；

（5）最终通过造假推高市值、完成套现，留下“空壳公司”。

四、疑似“卷土重来”------2022年的国立科技

由于雅百特的财务造假，陆永终生禁入市场；褚衍玲禁入3 年市场（禁期至 2020 年 12 月）。但 2022 年，市场发现陆永夫妇疑似通过“曲线回归”资本市场。

1、控制权转移路径：

在2022年11月，国立科技公告，公司股份转让及表决权委托完成后，泉为绿能将持有公司22%的表决权，成为公司控股股东；而泉为绿能的实际控制人褚一凡将成为公司实际控制人。

而95后的褚一凡，她的父亲正是陆永，母亲褚衍玲。市场普遍猜测：此次入主或为陆永夫妇借女儿名义运作 “壳资源” 的尝试。

2、与雅百特相似的操作手法

褚一凡入主后，国立科技的运作逻辑与雅百特高度雷同：

（1）借壳与业绩对赌：

延续 “借壳上市 + 业绩承诺对赌”模式，2023 年 3 月 “国立科技” 更名为 “泉为科技”，宣称转型新能源，试图复制“借壳-更 -转型”的市值炒作路径。

（2）真实性存疑的重大合同背书：

子公司山东泉为入围50 亿元规模的3GW分布式光伏电站项目，但招标方云生智能被质疑为 “假央企”，项目真实性存疑。

（3）财务持续恶化：

2023 年营收 11.97 亿元（同比下降 25.%），亏损 1.38 亿元；2024 年营收降至 2.22 亿元，亏损 1.19 亿元；2025 年上半年营收仅 4620万元，亏损 3679万元。

截至2025年6月，公司货币资金仅 919万元，多个账户被冻结，流动性严重短缺。

值得注意的是，褚一凡入主时国立科技市值约 20 亿元，通过 “更名 + 转型光伏” 的概念炒作，市值曾短暂升至 33 亿元（涨幅近 70%），但最终因业务扩张失败回落至20亿元，炒作痕迹明显。

五、结语

雅百特作为深圳中小板退市的第一股，其案例具有里程碑意义：倒逼 2020 年新《证券法》将强制退市情形从 18 项扩展至 40 项，推动 A 股从“重融资轻回报”向有进有出”的健康生态转型。

而从雅百特到国立科技，操盘手法相似，做一行爱一行，“转行”不易。这或许能带来短期利益，但最终只会走向 “灰飞烟灭” 的结局。