思尔芯造假---典型的上市圈钱

一、背景

思尔芯是新《证券法》实施后，首例在提交IPO申报材料后、还没上市就被查办的欺诈发行案件。思尔芯，2022年上海硬核科技企业TOP100，专注于集成电路 EDA，即电子设计自动化领域，其核心业务为芯片原型验证解决方案。

EDA 被称为 “芯片之母”，是半导体产业链的核心环节。

思尔芯作为国内少数具备数字 EDA 工具能力的企业，又受益于国产替代政策支持，实际上前途一片光明。

二、思尔芯的由来及其实际控制人黄学良

貌似有一句话，投资首先先投人。

黄学良，1963 年出生，哪里人不详，在集成电路设计行业资历深厚。

1993年，黄学良创立深圳国微（国微控股前身），主营集成电路设计领域。

1、2006年-2016年：

这一阶段，黄学良显得很有耐心，完成上市耗时10年。

2006 年，国微控股（香港）有限公司成立，作为海外业务平台。

2011 年，国微启动港股上市计划。

2016 年，国微控股（股票代码：02239.HK）正式在香港联交所主板上市，募资用于安全芯片研发。

2、2018年-2021年：

从2016年国微控股上市后，可能是上市市值一直太低（5亿港币左右），促使黄学良的资本运作明显加快。2018年收购思尔芯，立马完成3轮融资约6亿元，引入国资及大的产业资本背书，资本运作极其熟练。

2018年，国微控股转型EDA 领域，黄学良通过国微控股完成对思尔芯的收购。

2019 年，黄学良主导思尔芯从国微系剥离，寻求分拆上市。思尔芯的融资情况：

2019 年 A 轮：上海临港智兆（国资背景）领投1.5亿元，投后估值约4.6亿元。

2020 年战略融资：中青芯鑫（大基金关联方）领投数亿元，投后估值升至15-20亿元。

2021 年 Pre-IPO轮：华为哈勃投资，间接持股2.27%，投后估值约25亿元。

2021 年 8 月，思尔芯向科创板提交IPO申请，计划募集资金10亿元，则其上市的投后估值约40亿元。

3、2021年-2025年：一地鸡毛阶段。

2021 年12月，思尔芯被证监会发现涉嫌造假。

2022 年 7 月，思尔芯撤回上市申请。

2024 年2月，证监会对思尔芯作出行政处罚，认定其构成欺诈发行。

2024年，国微控股（股票代码：02239.HK）营收仅1398 万美元，对比2021年的3625万美元降幅超60%；且核心业务亏损逐年扩大。

国微控股股价从2018年的9.7港元跌至2025年不足1港元，市值蒸发超90%。

2025年，国微控股以2.12亿元出售思尔芯16% 股权，投后估值仅13.25 亿元，较Pre-IPO 轮缩水也超过60%。

三、思尔芯的造假动机

思尔芯的财务造假目的是为了能达到上市条件，上市圈钱，而且还要快速圈钱。

以下是申报时三年一期的财务数据：

由于思尔芯最近1年的营收不足2亿元，因此最和它接近的科创板上市标准只能是标准1----“市值≧10亿元，最近1年净利润>0且营收≧1亿元”。

而2018年、2019年都是亏损，如果2020年还是亏损的话，则不满足上市条件。而且收入也是1.33亿元也只是比上市要求多一点，堪堪达标。

因此，从审计师的职业怀疑的角度，对于这种净利润刚刚那么好久满足指标的情况，其实是要好好对数据打个问号的。

当然，我们从马后炮的角度知道，思尔芯2020年虚增收入1536万元、虚增净利润1246 万元。所以其真实情况，还是亏损，是上不了市的。

细思极恐的是，这样一份报表，居然就可以拿去A股融资10个亿。是股民人多钱傻，还是怎么回事？

四、思尔芯的造假方式

思尔芯的造假可以说非常低级。共虚增收入1536万元，虚增净利润1246万元。

1、通过向关联方紫光同创销售软件，实现收入632万元，但该软件必须配套思尔芯独家硬件才能使用，思尔芯并未向紫光同创交付过硬件，所以这段软件根本就使用不了，这个交易没有商业实质，不能确认收入。而在实操中，对于关联方销售，审计及保荐人的尽调是极其严格的，为何这么明显的方式却都没有发现。

2、向焱之阳科技销售硬件，实现收入180万元。但交易的前提是“思尔芯的母公司国微集团采购焱之阳母公司的产品”，因此这个交易也没有商业实质，不能确认收入。

3、提前确认收入，虚增724万元。比如产品还没有生产就已经确认收入，单据是2021年的，却在2020年确认收入。这个确实令人哭笑不得。中金证券和立信不至于那么菜吧。

五、警示

资本论中写道，“资本害怕没有利润或利润太少，就像自然界害怕真空一样。一旦有适当的利润，资本就胆大起来。有 50% 的利润，它就铤而走险；为了 100% 的利润，它就敢践踏一切人间法律；有 300% 的利润，它就敢犯任何罪行，甚至冒绞首的危险。如果动乱和纷争能带来利润，它就会鼓励动乱和纷争。走私和贩卖奴隶就是证明。”

思尔芯募集资金10亿元，比较之下，被罚1650万元，毛利率过高，利润太过于丰厚。

其实类似思尔芯的公司不在少数，只要IPO的造富效应还在（话说这个都没有谁还去上市呀），只要人性的贪婪还在，总会有人愿意铤而走险。而且目前的机制下，审计师，律师，保荐人等专业机构，他们的首要目标也是利润。

假设合同诈骗10亿元的话，你认为会受到什么处罚呢？