叮咚被美团溢价买了，股价为啥不涨？

马年春节前，2月5号收盘以后，叮咚和美团同时发公告，美团7.17亿美元收购叮咚买菜的中国业务，同时叮咚可以从公司现金中取走2.8亿美元，意味着美团一共花9.97亿美元买走叮咚（DDL）的核心资产，DDL当时市值6.5亿刀，也就是DDL的资产重估（且不论公司的海外业务，就算海外业务价值为0），公司价值立马变10亿刀，股价应该立马涨50%，我按捺不住高兴，第一时间跟朋友分享了这个好消息。去年本韭就写过文章分析叮咚买菜是有性价比的低估资产，要么涨，要么资产重估，才半年不到就实现了，能不高兴吗！（文章：网页链接“叮咚买菜”的护城河）

然而！二级市场却给出了完全不同的反应，当晚不但没涨还跌了15%，到当下收购消息已经过去1个月，市值依然是6亿。是市场先生错了，还是我把公告看错了，或者有其他不可控因素，我试着从公开信息理解下。

首先公告没有看错。美团确实给的是9.97亿刀的报价，而且全是现金。2.8亿美金是DDL公司直接从自己账户上支取，公司账上有现金约40亿元人民币，即5.8亿美金，取2.8亿美金是足够的，公告中说明了剩下的7.17亿是给现金。美团公告中也说了，给叮咚的公允估值是10亿美金。

那会不会DDL公司卖出叮咚BVI以后得到的10亿美金拿去瞎搞呢？公司后来又发了公告，说公司得到的这10亿美金大部分用来回购股份和分红，也就是不会把这些钱拿去瞎搞。

现在我们来整理一下这次交易的结构：上市公司DDL是在开曼cayman成立的公司（下面简称叮咚开曼），通过全资子公司叮咚生鲜 fresh（此次交易的标的，以下简称叮咚BVI）来控股在大陆的所有叮咚买菜的实际业务，这是在美股上市的中概股普遍使用的红筹架构。如下图：公司卖出了叮咚BVI公司，也就是公司核心的国内业务，完成交易后，上市公司DDL的资产就变成国际业务（非核心业务）加10亿美元现金。

我们假设国际业务的价值为0，那么上市公司交易完成后就剩下10亿美金现金。那么会不会卖出“叮咚BVI”得了10亿美金，但“叮咚BVI”的债务留在了母公司叮咚开曼呢？答案是几乎不会，我们来看一下公司并表的资产负债表。

“非流动其他资产和资本租赁债务”可以理解成前置仓的租赁合同对应的使用权和房租，加起来是16亿抵消掉，不用考虑。公司的负债端，“客户存款和应付账款”是压的上游供货商的保证金和账期货款，根据法规包括“预收”这些会计类目的负债都只能在叮咚BVI下面，包括资产端的“现金”等都不可能在叮咚开曼即上市公司头上，只是红筹股权结构的防火墙。唯有“应付薪酬和福利”如果是公司给员工的股权激励可以在叮咚开曼头上。满打满算也就是0.43亿。

再不济，买家美团肯定比我知道叮咚的情况，他们设置了一条叮咚可以从公司现有现金中提取2.8亿美金，但剩余现金不能少于1.5亿美金的条件，如果少了要叮咚补上。公司现有现金为5.8亿美金，也就是如果叮咚账上现金有些问题，没有5.8亿也起码有2.8+1.5=4.3亿美元。

所以从目前交易的公开信息来说没有问题，公司若完成交易起码有9亿美金的现金，现在6亿美金的市值，低估了50%。

市场先生为啥给这么低？是怕美团“消灭式收购”吗？就像卡夫买乐百氏那样，买完雪藏，把乐百氏品牌消灭，但叮咚的价值不是品牌，上一篇文章我说过，叮咚是苦生意，靠的是又快又好又便宜。虽然美团以前收购大众点评后把大众点评的管理层都给换了，大众点评的名字也弱化的快没了，美团确实缺少人文关怀。但就算以后也这样对待叮咚，跟上市公司DDL的股东有啥关系呢，股东你拿着10亿美元现金该干嘛干嘛去了。

是担心美团不能履约吗？美团账上还有1000多亿现金，付50亿现金是妥妥小凯思，但2025年亏250亿，是怕美团收缩不买吗？但交易是近期公布的，又不是执行以前的计划。亦或者，美团的小象打不过叮咚，就用这种给你个高高的报价，让你们团队人气散掉，人心浮动乱起来，最后不履约，给7500万美金的赔偿？那公司也能得相当于2年的净利润，如果这样，好女不愁嫁，再卖京东或者阿里呗。

是不是这样？