先正达违约诉讼向二审法院补正材料

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先正达违约诉讼向二审法院补正材料,补充调查重大违约行为和违约事实申请书

本案被告(一)中国化工集团在16年沙隆达重组期间作出的避免同业竞争相关承诺,其中承诺具体内容第三条1款明确,“本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的企业未来在境内新增与沙隆达股份境内业务相同或相似的业务”。该条款是判断履约行为是否构成违约的核心依据,也是承诺内容实现的最终目的。同时在《沙隆达重组报告书》记载的履约能力分析“中国化始终支持沙隆达的发展,将其作为整合和发展集团内农药板块业务的综合性发展平台,并积极采取有效措施解决同业竞争相关工作”也是对该条款的核心内容,关键性作强调说明。目前违约状况:承诺期间中国化工新增了瑞士先正达扬农化工两家与沙隆达(安道麦)业务相同或相似的子公司,并且先正达集团在农药业务发展框架方面主动增设了先正达植保,先正达集团中国两个业务单元分别支持新增的瑞士先正达,扬农化工等子公司独立经营发展,而安道麦所谓签订了业务管理委托协议仅解决少量重叠产品问题,未能避免和消除全部新增与沙隆达(安道麦)相同或相似的农化业务。目前,三公司在农药业务方面,尤其是非专利农药业务方面存在激烈的市场竞争关系,构成违约事实。故,请求二审法院对上述关键事项做重点审理,以保证本案的公正判决。此致$安道麦A(SZ000553)$ $上证指数(SH000001)$ $深证成指(SZ399001)$