$昊天国际建投(01341)$ 中湾国际继续“死磕”昊天国际，核心原因是“时间成本+监管门槛+双平台战略”三件事叠加，使得“忍痛借壳”仍比“从零直接上市”更划算，也更符合其母公司伊泰系的跨境资本布局。

一、已经亏了 8.8 亿港元，为何还赖在这壳里？

现金损失≠沉没成本
18.7 亿港元是集团内部划转（伊泰→中湾→昊天），本质上是“左手倒右手”的账面代价；只要壳没退市，这笔亏损可随时通过“高估值资产注入+股价拉高”冲回，会计上可逆，不等于打水漂。

退市边缘≠价值归零
昊天仍保有 1/4/6/9 号牌照组合，参考港股同类“全牌照”壳估值 8–12 亿港元

；只要保住上市地位，牌照+主板席位就值回大部分投入，壳本身仍是稀缺资源。

战略窗口期只有 6–12 个月
① 信铭系已清仓，股权分散，是低成本拿 30% 的“真空期”；
② 港交所对“反收购”36 个月计时从“控制权变更”起算，越早完成注入，越能避开全套 IPO 审核

；③ 伊泰系 A 股拿下 ST 新潮后，需要港股平台做“境外融资+美元债+REIT/RWA”双循环，时间衔接不能断 。

二、“直接上市”为什么反而更难、更贵、更慢？

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维度借壳昊天直接 IPO审批周期6–9 个月（反收购框架）12–18 个月（全套聆讯）盈利门槛无硬性盈利要求，可保留 10% 原业务规避

需满足主板盈利测试或市值/现金流测试承销费用0.5–1%（协议转让+包销）3–5%（保荐+包销+法律）价格确定性先锁壳价、再分阶段注入，可控发行定价受市况影响大，可能破发牌照/业务弹性可把金融、AI、绿色能源分步装入一次过披露所有业务，审查更严跨境通道立刻拥有港股通、美元债、RWA 通道需重新申请南向纳入、债评、信披系统

→ 结论：中湾国际本身资产以“金融牌照+轻资本”为主，盈利波动大、重资产少，走传统 IPO 容易被交易所质疑可持续经营；借壳可绕过盈利门槛，把“牌照估值”先装进市场，再用后续融资放大，路径更短、确定性更高

。

三、下一步可行且成本最低的剧本

0.05–0.08 港元区间
用 1 亿港元再吸 15–20 亿股，一举过 30% 全面要约线；

公告“一致行动+表决权委托”
先锁定董事会，避免触发 36 个月反收购全套审核；

分阶段注入

第一批：把保荐、资管业务装入，估值 8–10 亿港元；

第二批：伊泰系 AI 数据中心、绿色能源项目发股收购；

利用港股通+美元债双通道再融资
拉高市值→反向收购 ST 新潮的海外油气资产，完成 A+H 双平台闭环。

四、一句话总结

账面浮亏 8.8 亿港元只是“可逆转的会计数字”，而“时间窗口+监管捷径+双平台战略”才是不可复制的稀缺选项；只要壳不退市，中湾国际宁愿再掏 1–2 亿港元低吸完成控股，也不会放弃这条“绕过 IPO 硬门槛 + 立刻拥有跨境融资通道”的捷径

。直接上市看似光鲜，对它而言却更慢、更贵、成功率更低，这才是其“亏再多也要赖在昊天”背后的真正算盘。