《商业银行并购贷款管理办法》点评
2025年12月31日，国家金融监管总局官网挂出了关于印发《商业银行并购贷款管理办法》的通知（以下简称“并购贷办法”）。
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“并购贷办法”全文供34条，主旨在于推动商业银行优化并购贷款服务，助力现代化产业体系建设和新质生产力发展。新的“并购贷办法”会取代原银监会2015年发布的《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称“并购贷指引”）。新的“并购贷办法”和老版的“并购贷指引”相比主要是在并购贷款的适用范围、对商业银行的监管差异化要求、优化贷款比例和期限、贷后风险评估等方面进行了优化。
增加“参股型”并购贷款
在老版“并购贷指引”当中并购贷款只能用于对目标公司股权的收购以达到控股所需要的比例。在新版“并购贷办法”中将并购贷款分为两类：控制型并购贷款和参股型并购贷款。
控制型并购贷款的用法包含了老版“并购贷指引”当中的并购贷款，即为了获取公司控制权。另外，新增了对于已经掌握企业控制权的大股东可以申请并购贷款用于增持股份，但是单次获取股份不低于总股本的5%。
新增的参股型并购贷款是指为不以控股为目的的股权购买行为申请的并购贷款。但是，参股型并购贷款规定首次使用获取股份比例不低于总股本的20%，持股超过20%之后每次申请贷款获取股份比例不低于总股本的5%。
优化贷款比例和期限
在老版“并购贷指引”当中并购贷款占总并购款项的上限是60%，最长期限是7年。在新版“并购贷办法”中对于控制型并购贷款，占总并购款的上限提高到70%；对于参股型并购贷款，占总并购款的上限为60%。两种并购贷款的最长期限从7年延长到10年。
可能有人会说不就是从60%提升到70%吗？才提升10%没啥效果吧？从这里就能看出普通人的思维和金融从业者的思维有很大不同。从并购贷款占总款项的比例角度看确实只提升了10%。但是，如果我们换成杠杆倍数的角度看，原来可以利用60%/40%=1.5倍杠杆，现在可以利用70%/30%=2.33倍杠杆。
我们假设某公司A自有资金12亿准备增持目前持有且非控股的一家企业。已知这家企业业绩稳定每年固定分红，股息率5%。在老版本的“并购贷指引”下，该A公司总共可动用30亿元增持，其中自有资金12亿，银行贷款18亿，贷款利率3%。每年增持股份带来的分红=30*5%=1.5亿，每年贷款利率=18*3%=0.54亿，所以，公司投资12亿每年扣除并购贷款利息后可以获得0.96亿元利息，年投资回报率=0.96/12=8%。
启用了新版“并购贷办法”后，A公司总共可动用40亿元增持，其中自有资金12亿，银行贷款28亿，贷款利率3%。每年增持股份带来的分红=40*5%=2亿，每年贷款利率=28*3%=0.84亿，所以，公司投资18亿每年扣除并购贷款利息后可以获得1.16亿元利息，年投资回报率=1.16/12=9.67%。由此可见，在新版“并购贷办法”加持下，通过提高财务杠杆，并购方可以提高自己的投资回报率约21%。
并购贷款对资本和规模设定门槛
新版“并购贷办法”对开展并购贷款业务的银行提出了规模和资本金上的限制。首先，开展并购贷款业务的银行，上一年并表口径调整后表内外资产余额不低于500亿元人民币。开展参股型并购贷款业务的银行，上一年并表口径调整后表内外资产余额不低于1000亿元人民币。
其次，新版“并购贷办法”要求：商业银行对单一借款人的并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不得超过2.5%。商业银行全部并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不得超过50%。参股型并购贷款余额不得超过本行全部并购贷款余额的30%。
通过这些资本金的门槛一方面避免了银行并购贷款集中于单一客户或者并购贷款占总贷款的比例过高。在老版的“并购贷指引”当中对于单一借款人的并购贷款余额限制是占同期本行一级资本净额的比例不得超过5%。在新版“并购贷办法”的征求意见稿中，这一比例也是5%。在正式稿中这一比例被下调至2.5%。通过更多的客户来稀释单一客户风险造成的影响。
另一方面，这些限制也限制了小银行开展此项业务。比如：假设某公司B需要申请一笔20亿的并购贷款。由于对单一借款人的并购贷款余额不能超过一级资本净额的2.5%。这就意味着提供并购贷款的银行一级资本需要至少高于800亿。这个要求基本上只有上市银行才能满足。
目前并购贷款在多数银行的资产负债表里占比很低，根本不足以作为一个单独的披露项在年报中披露，比如：招行在年报中直接将并购贷款归为其他贷款分类。但是，随着我国产业集约程度上升，资本市场逐渐活跃，并购贷款未来的增速可能会大幅超越一般贷款增速。