天津海滨半导体借壳

事件：

2025年12月22日上市公司奥联电子（300585）一则大股东控制权转让公告，将天津海滨半导体借壳上市的臆想将徐徐展开。

公司公告显示：天津潮成创新科技有限公司(下面称潮成创新)已于2025年12月26日与瑞盈资产签署《股份转让协议》，以6.3亿元受让奥联电子19.09%股份，成为控股股东，实际控制人变更为张雁女士。

潮成创新一旦完成对奥联电子控制权收购（买壳），上市公司奥联电子和天津海滨半导体的将成为同一控制人旗下的两间公司，由此看来，引发了市场对公司整合半导体产业到上市公司的巨大想像空间。

我们再来看看天津海滨半导体具体情况：

天津海滨半导体科技有限公司(天津海滨半导体)是潮成创新旗下企业，主要从事集成电路芯片设计及服务、人工智能应用软件开发等业务，注册资本4.5亿元。

天津潮成科技集团在半导体产业方面主要通过旗下企业天津海滨半导体科技有限公司进行布局，

由此认为天津海滨半导体极有可能曲线借壳奥联电子实现整合上市，收购天津海滨半导体需要规避12个月内不得有任何形式的资产重组计划，作监管规则或新实控人承诺，同时未来36个月内奥联电子不得有重组上市的行为，但天津海滨半导体借壳奥联电子仍然有更佳路径。

更优方案猜想：

一、交易背景与基础

天津潮成创新科技有限公司(潮成创新)已于2025年12月26日与瑞盈资产签署《股份转让协议》，以6.3亿元受让奥联电子19.09%股份，成为控股股东，实际控制人变更为张雁女士。天津海滨半导体科技有限公司(天津海滨半导体)是天津潮成科技集团旗下企业，主要从事集成电路芯片设计及服务、人工智能应用软件开发等业务，注册资本4.5亿元。

二、借壳认定标准与规避思路（股权交割后12个月后）

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条，借壳上市需同时满足两个条件:控制权发生变更(已满足)和注入资产规模达到奥联电子总资产的100%以上。为规避借壳认定，需确保注入资产规模不触及100%红线，或通过其他方式规避。

三、具体规避方案

方案一:分步注入资产(推荐方案)

第一步:现金收购部分股权(2028年)

·奥联电子以现金方式收购天津海滨半导体51%股权

·交易金额控制在奥联电子最近一个会计年度经审计总资产的50%以下(不构成重大资产重组)

·天津海滨半导体51%股权估值约2.5-3亿元(按4.5亿元注册资本测算)

第二步:发行股份购买剩余股权(2027年)

·奥联电子向天津海滨半导体原股东发行股份购买剩余49%股权

·交易金额控制在奥联电子总资产的50%以下·两次交易累计不超过100%，不构成借壳上市关键要点:

·两次交易间隔时间需合理，避免被认定为同一交易

·每次交易均需独立决策，避免构成"12个月内连续对同一资产进行购买"

·保持控制权稳定，张雁女士持股比例需保持相对优势。

风险结论：

不过，各位看官也需注意相关风险。半导体行业竞争日趋激烈，技术更新迭代迅速。并购后的整合效果、商誉减值风险以及业绩承诺能否实现，都将影响此次交易的最终价值。

此次收购案也折射出传统制造业企业向半导体转型的趋势。在“十五五”目标引领下，越来越多上市公司通过并购方式快速切入半导体赛道，以期在产业变革中抢占先机。