太极集团与国药集团的同业竞争
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）控股股东太极集团有限公司（以下简称：太极有限）为贯彻落实重庆市政府关于深化全市国企国资改革方案，太极有限拟进行混合所有制改革，2019 年 2 月 21 日，公司披露了《关于控股股东拟进行混合所有制改革的公告》（公告编号：2019－14）。
公司于 2020 年 10 月 18 日收到控股股东太极有限转发的重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会（以下简称：涪陵区国资委）通知，该通知主要内容为：公司实际控制人涪陵区国资委拟向太极有限引入中国医药集团有限公司或其下属企业作为战略投资者，可能导致公司的实际控制人发生变更。鉴于本次引入战略投资者事项尚在商议之中，具体方案以相关方签订的正式协议为准，该事项存在重大不确定性。
2020 年 10 月 27 日，信息披露义务人国药中药与涪陵区国资委、涪陵国投及太极有限签订了《关于对太极集团有限公司的增资合作协议》。经协议签署各方一致同意，在符合增资合作协议约定的条款和条件的前提下，按照经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估并经涪陵区国资委核准的资产评估报告中太极有限股东全部权益评估价值为基础，由国药中药及涪陵国投合计认缴新增出资额193,106.6207 万元，其中国药中药认缴 153,106.6207 万元，涪陵国投认缴40,000.0000 万元。根据增资合作协议的约定，国药中药、涪陵国投支付其本次增资款的交割先决条件中包括以下条件： ①太极有限应通过无偿划转的方式将其持有的太极集团 33.20%的股份（18,488.6858 万股）减持至 27.62%，且太极有限减持股份对应的受让方与本次 交易完成后的太极有限及国药中药不属于一致行动人； ②太极集团控股子公司涪陵医药将其持有的太极集团 0.0728%的股份（40.5600 万股）减持至 0%，且涪陵医药减持股份对应的受让方与本次交易完成 后的太极有限及国药中药不属于一致行动人。 同日，太极有限与涪陵国投签署了《股份无偿划转协议》，太极有限拟将所持太极集团 31,074,504 股股份无偿划转至涪陵国投，划转股份比例为 5.58%。
本次权益变动后，国药中药将持有太极有限 66.6666%的股权，国药中药将取得太极有限的控制权，从而间接控制太极有限直接或间接控制的太极集团合计算、166,074,919 股股份，占太极集团已发行总股本的 29.8218%。本次权益变动后，太极集团的控股股东仍为太极有限，太极集团的实际控制人由涪陵区国资委变更为国药集团。
2021年2月24日, 重庆太极实业（集团）股份有限公司发布公告称，控股股东太极集团有限公司（简称：太极有限）混改获国务院国资委批文通过。
2021年4月16日，太极有限已完成了增资相关工商变更登记手续，并取得了重庆市涪陵区市场监督管理局核发的《营业执照》。国药中药持有太极有限66.6666%的股份，成为太极有限控股股东，间接控制太极集团已发行股份的29.82%，太极集团实际控制人由涪陵区国资委变更为中国医药集团有限公司，最终控制人为国务院国资委。
这一系列变革标志着太极集团正式从地方国企跻身央企队列，中国医药集团有限公司（简称国药集团）正式入主太极集团，成为太极集团实控人。
本次权益变动对上市公司同业竞争情况的影响截至本报告书签署之日，国药中药的控股股东、实际控制人国药集团及其关联方所从事的业务与上市公司的同业竞争情况如下：
根据上市公司《2020 年半年度报告》，太极集团主要从事中、西成药的生产和销售，拥有医药工业、医药商业、药材种植等完整的医药产业链。根据中国证 监会《上市公司行业分类指引》，太极集团所处行业为医药制造业。
1、中成药业务
国药中药的部分中成药产品与太极集团的部分中成药产品在产品类型、主要成分、适应症基本相同，存在同业竞争情形。2019 年度，国药集团合并口径营 业收入为 4,883.55 亿元，国药中药与太极集团存在同业竞争的中成药产品销售收入为 0.94 亿元，占比为 0.02%。2019 年度，太极集团合并口径营业收入（未抵 消前）为 149.09 亿元，太极集团与国药中药存在同业竞争的中成药产品销售收入为 7.42 亿元，占比为 4.97%。前述构成同业竞争情形的具体产品如下：
2、中药饮片业务
国药中药与太极集团均从事中药饮片业务，产品种类基本相同。2019 年度，国药中药的中药饮片业务收入为 13.23 亿元，在国药集团合并口径营业收入的占 比为 0.27%。2019 年度，太极集团的中药饮片业务收入为 0.38 亿元，在太极集团合并口径营业收入（未抵消前）的占比为 0.25%。国药中药的中药饮片业务服 务客户类型包括医疗机构、零售（药店）、商业客户以及医药工业企业，而太极集团的中药饮片业务主要服务客户仅为医药分销企业，且集中在重庆区域。2019 年国药中药在重庆区域服务的医药分销企业营销收入为 8.83 万元，占整体国药中药饮片业务收入的 0.01%。
综上，由于太极集团的中药饮片业务收入在太极集团合并口径收入（未抵消前）占比极低，太极集团与国药中药的中药饮片产品在销售终端、销售区域均存 在显著差异，太极集团与国药中药的中药饮片业务不构成实质性的同业竞争。
3、化学药业务
国药集团控制的上市公司上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”）主要从事化学原料药和制剂的生产。现代制药的部分化学药产品与太极集团的部 分化学药产品在产品类型、主要成分、适应症基本相同，存在同业竞争情形。
2019 年度，现代制药与太极集团存在同业竞争的化学药产品销售收入为10.73 亿元，在国药集团合并口径营业收入的占比为 0.22%。2019 年度，太极集 团与现代制药存在同业竞争的化学药产品销售收入为 31.62 亿元，在太极集团合并口径营业收入（未抵消前）的占比为 21.21%。前述构成同业竞争情形的具体 产品如下：
4、医药分销业务
国药集团控制的上市公司国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）主要从事医药分销、医药零售和医疗器械业务，其中国药控股的医药分销业务在 四川部分地区、重庆区域与太极集团的医药分销业务存在重合，构成同业竞争的情形。2019 年度，国药控股与太极集团存在同业竞争的医药分销业务在四川部 分地区和重庆区域的营业收入合计为 20.00 亿元，在国药集团合并口径营业收入的占比为 0.41%。太极集团的医药分销业务仅在四川和重庆地区开展，2019 年度，太极集团的医药分销业务收入为 56.63 亿元，在太极集团合并口径营业收入（未抵消前）的占比为 37.99%。
避免同业竞争的承诺
为避免本次权益变动后信息披露义务人与上市公司之间构成同业竞争关系，信息披露义务人国药中药及其控股股东、实际控制人国药集团已经分别作出如下 承诺：
“1、本公司与上市公司除存在前述同业竞争情形外，不存其他同业竞争情形；
2、本公司承诺在本次交易完成后的五年内，通过包括但不限于资产置换、资产出售、设立合资企业、变更主营业务、资产注入、委托管理等方式，逐步解决同业竞争问题；
3、本公司承诺未来尽最大努力不新增同业竞争，公平、公正地对待旗下控股企业，不会利用本公司的控制地位作出有失公允的决定。若未来获得与太极集团成同业竞争问题的新业务机会，本公司也将按照前述第 2 点承诺予以解决。”
2020-10-31
关于同业竞争到期时间 2025年10月30日到期
