首例北交所收购新三板公司压轴落地 整合前景诱惑满满
12月31日晚间，$科达自控(BJ920932)$ 公告以2.091亿元受让肖涛等11 名股东持有的$海图科技(NQ874022)$ 51%股权，已在中登完成过户登记，公司已成为海图科技的控股股东。这是首例北交所上市公司控股收购新三板挂牌企业，也是目前北交所最大的现金收购案例。
科达自控成立于2000年10月，于2021年11月登陆A股，是北交所智慧矿山建设行业第一股。目前公司主营业务是应用工业互联网技术体系，为矿山智能化建设和城市公共设施的智慧升级赋能，同时开创了“物联网+”技术服务模式。具有机器人、智慧矿山、无人驾驶、人工智能、新能源换电、海南自贸、宇树机器人等热门概念。
海图科技成立于 2013年，专业从事音视频智能分析系统软硬件产品定制开发、生产及销售的高新技术业、专精特新“小巨人”企业。公司以人工智能和机器视觉技术为核心，以大数据机器深度学习模型为支撑，结合行业客户场景的需求，基于国产芯片，将软件算法嵌入自主设计的硬件形成产品。公司主要产品为嵌入式音视频模块、工业摄像仪组件、工业视频分析管理平台等产品，业务市场主要为智慧矿山、航天军工、 智慧工厂、石油化工。
海图科技现为新三板创新层企业，于2023年7月21日向江苏证监局提交了北交所上市辅导，辅导机构为东北证券，2024年报净利4165万元，实控人、董事长为肖涛。
先回顾一下整个并购时间轴：
2025年6月27日，双方签署股权转让协议，并公告相关收购文件；
9月12日，科达自控公告拟申请并购贷款1.2亿元；
9月30日，公告收购材料修订稿；
10月15日，海图科技终止上市辅导；
10月31日，海图科技解禁42.18%，屡计无限售限股比为58.41%；
12月31日，整个收购年内压哨完成，耗时6个月。
1、 北交所上市公司首次并购新三板企业，充分体现了北交所对新三板的龙头撬动作用和反哺功能；
2、 为新三板拟ipo企业提供了新出路和新思路；
3、 可以缓解北交所ipo企业排队拥挤现象；
4、 表明了新三板和北交所的协同效应，新三板既是北交所上市的后备军团也能成为北交所最大的并购标的池；
5、 在并购重组政策暖风支持下，北交所公司通过并购可实现资源整合、提升运营效率、增强市场竞争力，为公司创造显著的长期价值增长和投资回报。
6、本次收购最特别一点就是收购的不仅仅是资产，而且还是可供交易的股票：北交所上市公司将控股一家新三板创新层企业，是一家可在二级市场直接交易的公众公司，具有最直接的股价体现，并在36个月主动限售期后也具备直接二级市场的交易权；
7、科达自控和海图科技作为同行业并购，可在原材料采购、客户共享、技术共享等方面增强产业协同，实现效率共振；
在未来业务上，国产化技术融合：海图科技具备国产高速电路板设计能力，是国内第一批从事国产化设计的电路板设计厂家之一，与华为海思、瑞芯微等紧密合作。科达自控正在开发以国产芯片为主的信创产品体系，海图科技可在终端智能终端设计方面提供支撑，加速国产化进程，如在智慧水务与龙芯国际合作开发芯片生产全国产化超声波水表，未来煤炭智能化系统国产化也将加速推进。
军工业务拓展：海图科技与中国兵器等军工单位合作，提供人工智能和机器视觉图像类核心部件，产品包括电子枪瞄、等。未来会对军工产品进行调整划分，且有与未来军队科技相关产品布局，如曾参与航天九院卫星分离技术项目。科达自控因煤矿与军工产品强监管、强认证特点相似，对进入军工市场有信心，去年已考察多家军工企业，未来条件成熟可能启动相关工作。
具身智能与机器人研发：科达自控成立了山西省特种机器人重点研发中心，在杭州成立科达数智公司，聚焦数字要素经济和具身智能产品研发，与宇树科技等企业对接合作，举办具身智能技术研讨会。具身智能产品需自主导航，视觉是必备基础，与海图合作后将采用自身视觉导航智能体，还有望将产品推广到人形机器人、机器狗上。
8、只用2.09亿元，实现了再增一个科达自控。
海图科技作出的并购对赌业绩承诺： 2025年净利润不低于 3800万元；2026年净利润不低于4200万元；2027年净利润不低于4600万元或三年度累计实现净利润不低于1.26 亿元。
根据公告数据显示，海图科技估值为41302.41 万元，上述对赌平均年净利润为4200万元，并购市盈率为9.83倍，非常实惠。
相当于每年能为科达自控增厚净利4200X51%=2142万元。科达自控2024年扣非净利润2399万元，2025年三季报净利润仅为223.1万元。
