为商誉买单-并购也需要审时度势

在资本市场的舞台上，企业并购本是实现扩张与转型的重要战略手段，然而，并非所有的并购都能奏响成功的乐章。东诚药业，如今却因过往的并购决策，陷入了商誉的泥沼，为市场提供了一个值得深思的案例。

我们先梳理一下东城药业并购的一系列过程：

东诚药业自2013年起通过一系列并购实现了从原料药生产企业向核医药领域领军企业的转型，以下是其整体并购案的过程：

2013年：东诚药业出资1.67亿元收购烟台大洋制药80%股权，试水扩张，成功拓展制剂业务。

2015年：公司以7.5亿元收购成都云克药业有限责任公司52.11%的股份，快速进入核素药物领域。云克药业核心产品云克注射液是我国首个用于类风湿关节炎临床治疗的核素药物，同时也是目前国内唯一在生产碘- 125籽源达到国际水平的生产企业。

2016年：东诚药业全资子公司以现金6750万美元收购Global Medical Solutions,Ltd（GMS）100%股权。GMS各子公司主要从事核素药物及核素医疗器械生产、维护，收购GMS后，东诚药业一方面专注打造诊断类核素制药发展模块，另一方面开始涉足核医疗服务业务。

东诚药业以31500万元的价格收购中泰生物制品有限公司70%股权。

东诚药业以6513万元的价格收购上海益泰医药科技有限公司83.5% 股权。益泰医药具有铼（188Re）依替膦酸盐注射液的专有技术，该注射液是一种放射性治疗药物，可广泛用于癌症晚期骨转移疼痛的缓解治疗。

2017年：东诚药业拟以支付现金及发行股份，作价16亿元，购买南京江原安迪科正电子研究发展有限公司100%股权。安迪科主要从事18F-FDG的研发、生产和销售，以及为医院提供正电子药物供应的一体化服务。

2019年：安迪科通过收购广东高尚集团旗下四家公司，参股广东高尚医学影像科技有限公司，涉足医学影像诊断和医学影像技术的研发与应用领域。

2020年：安迪科收购米度（南京）生物技术有限公司。米度（南京）是一家专注于分子影像转化医学研究的企业，主要提供放射性同位素标记分子影像、核药研发、临床试验等服务。

2022年底：米度（南京）收购XIN GIMAGING LLC。LLC是一家核药转化及临床试验影像CRO 服务公司，能协助国际药企在临床试验期间进行精准影像诊断CRO服务。

通过上述并购过程，东诚药业的并购主要发力点在：1、战略转型清晰：东诚药业上市后原料药业务增长乏力，通过并购逐步从传统原料药生产企业转型为核医药领域的领军企业，实现了业务的战略升级。2、产业链整合明显：东诚药业围绕核医药领域进行了一系列并购，涵盖了核素药物生产、研发、销售以及临床应用配套服务等环节，搭建起了较为完整的上下游产业链。

这一系列并购行动耗费巨资，累计投入超30亿元，玩命的投钱并没有让东诚药业得到喘息，反而使得东诚药业的“商誉包袱”越背越重。截至2025年6月末，公司商誉余额高达24.99亿元，占净资产比例达55.7%，这一比例无疑是惊人的，意味着公司资产中有相当大一部分是建立在并购带来的预期协同效应和未来盈利能力之上。一旦这些预期无法兑现，后果不堪设想。

为了便于比较，我把东诚药业在每次并购中形成的商誉也整理了出来：

2013年，东诚药业以1.67亿元收购烟台大洋制药80%股权，形成商誉 1.25亿元。

2015年，东诚药业以7.5亿元收购成都云克药业52.11%的股份，形成商誉5.84亿元。

2016年，东诚药业以3.15亿元收购中泰生物制品有限公司70%股权，形成商誉2.83亿元。

2016年，东诚药业全资子公司东诚国际以6975万美元收购Global Medical Solutions,Ltd（GMS）100%股权。据公开信息，该收购形成了4.02亿元商誉。

2017年，东诚药业以16亿元收购南京江原安迪科正电子研究发展有限公司100%股权，据2020年数据显示，安迪科为东诚药业贡献了12.35亿元商誉。

现实是残酷的，东诚药业前期收购的企业已陆续暴露出商誉减值问题。2013年收购的烟台大洋制药，因产品销售不畅，经营业绩未达预期，公司在2019年对其全额计提商誉减值。2015年纳入麾下的中泰生物制品有限公司，同样因业绩不佳，在2021年计提商誉减值，截至目前，相关商誉仍有少量余额。而在核药产业链上，曾经寄予厚望的成都云克药业，在 2023年受医保政策影响，核心产品市场推广受阻，业绩预期下调，计提商誉减值8010万元，这一事件无疑给东诚药业的核药业务发展蒙上了一层阴影。

巨额商誉不仅是账面上的数字，更对公司的业绩产生了实质性的拖累。近年来，东诚药业的业绩持续承压，2022年至2024年，营业收入实现三年降，2025 年上半年这一颓势仍在延续。业绩不佳的背后，固然有传统原料药业务受市场价格影响收缩的因素，但巨额商誉带来的减值风险，无疑是雪上加霜。

东诚药业的案例清晰表明，商誉从来不是 “多多益善”，而是关乎企业生死的 “隐形炸弹”。较高的商誉不仅直接会吞噬利润，更会动摇市场信心。对于依赖并购扩张的企业而言，唯有摒弃 “追风口、高溢价” 的并购逻辑，审时度势，理性评估标的价值、强化并购后将商誉管控纳入战略核心，才能避免被商誉 “反噬”。