$新强联(SZ300850)$ $风电(BK0527)$ $大金重工(SZ002487)$ ("高位减持+低价定增"套利案：如何被叫停的完整过程
一、核心违法事实与时间线
1. 定增方案出台（2012年8-9月）
- 2012年8月：乐通股份公布定增预案，拟以8.39元/股向特定对象发行6,000万股，募资约5.03亿元
- 发行对象包括：珠海市智明有限公司(大股东)1,900万股、郑素贞(徐翔母亲)3,100万股、欧阳华珍1,000万股
- 表面理由：用于湖州乐通"3万吨/年油墨涂料生产线项目"及补充流动资金
2. 大股东高位减持（2012年12月-2013年2月）
- 2012年12月13日：大股东新疆智明(原珠海智明，由实控人张彬贤控制)公告计划减持不超过1,900万股（恰好等于定增认购数量）
- 2013年2月19-28日：分三次减持1,900万股，均价约21.62元/股，套现约4.1亿元
- 减持手法：将公司注册地从珠海迁至新疆（享受税收优惠），规避高额所得税
3. 股价操纵配合（2013年1-2月）
- 2013年1月初：乐通股份连续三日涨停，被市场怀疑是徐翔通过国泰君安交易单元(227002)推动
- 2013年2月：释放石墨烯油墨项目合作利好（由徐翔、王巍促成），进一步推高股价，但该项目"至案发未履行"
4. 定增被叫停（2013年2-10月）
- 2013年2月16日：证监会向乐通股份发出《行政许可项目审查反馈意见通知书》(122186号)，对定增方案提出质疑
- 2013年10月8日：在监管压力下，乐通股份主动撤回定增申请，公告称是因"需补充材料"和"综合考虑各方面因素"
- 2013年10月31日：证监会正式下发《行政许可申请终止审查通知书》，定增方案彻底流产
二、被叫停的关键原因：监管发现了什么？
1. 证监会的核心质疑
- "高抛低吸"套利模式：大股东先在21.62元高位减持1,900万股，再以8.39元低价参与定增，持股数量不变但成本大幅降低，净赚差价约2.5亿元
- 利益输送：通过徐翔母亲郑素贞参与定增，形成"大股东减持-徐翔接盘-徐翔低价定增-利益共享"的闭环
- 信息操纵：配合减持释放石墨烯项目等虚假利好，操纵股价
- 规避监管：变更公司注册地至新疆以避税，且在公告中未如实披露减持与定增的关联关系
2. 监管介入的具体过程
- 窗口指导：证监会在审核过程中发现异常，通过窗口指导方式明确反对该定增方案
- 反馈意见质疑：在《行政许可项目审查反馈意见通知书》中，证监会重点关注了**"减持与定增的关联性"以及"是否存在利益输送"**等问题
- 监管定性：尽管公司公告未明确说明被叫停原因，但市场和监管内部认定这是一起典型的**"以局部合规掩盖整体违法"的套利行为**，与证监会后续重点打击的中核钛白案手法高度相似
三、叫停后的连锁反应
1. 实控人后续遭遇
- 张彬贤于2016年7月22日辞去董事长职务
- 2016年9月13日，大股东易主为大晟资产，张彬贤彻底退出乐通股份
- 张彬贤后被认定为徐翔操纵市场案共犯，受到相应处罚
2. 监管影响
- 此案成为证监会日后打击"高位减持+低价定增"套利行为的典型案例，促使监管部门完善相关规定
- 证监会在后续文件中明确指出："上市公司实控人不得通过减持+定增方式，规避限售规定，变相进行利益输送"
四、叫停的本质：监管识破了"合规外衣"下的违法实质
乐通股份定增被叫停的核心原因，是证监会看穿了这套精心设计的"合法"程序背后的违法本质：
表面合规行为 实质违法目的
履行了减持预披露、定增审批等法定程序 利用信息不对称和控制权优势，系统性转移上市公司利益
减持数量与定增认购数量精确匹配 实现"持股数量不变，成本大幅降低"的套利效果
引入徐翔母亲作为定增对象（表面无关联） 构建利益输送通道，通过复杂关联关系规避监管
项目投资等"正当理由"包装 掩盖纯粹套利的真实意图
五、结论
乐通股份定增被叫停是监管部门对**"以局部合规掩盖整体违法"套利行为的一次成功阻击。监管部门通过穿透式审核**，识破了实控人张彬贤与徐翔合谋的"高抛低吸"把戏——在定增前高位减持套现4.1亿元，同时安排徐翔方低价认购定增股份，形成**"持股数量不变、持股成本暴降、财富凭空增加"**的套利闭环。
这一案例成为证监会此后打击类似违法行为的重要参考，也为投资者识别"合法外衣下的违法操作"提供了警示：当上市公司出现"大股东大额减持+短期内推出低价定增+减持与定增数量高度吻合"等异常情况时，极可能存在类似的套利行为。