$东风集团股份(00489)$ 私有化退市失败的案例，以下是两个典型实例：
一、金利来集团（01028.HK）：中小股东高比例反对导致计划流产
1. 私有化背景与方案
- 时间线：2024年底，董事会主席曾智明通过全资子公司广朗公司提出私有化方案，拟以每股1.52港元的价格收购剩余31.25%股份，总金额约4.64亿港元，较停牌前股价溢价25% 。
- 核心逻辑：金利来长期面临流动性不足（日均成交量仅占总股本0.03%）和市值低迷（2024年股价最低触及1.22港元），私有化旨在降低合规成本并集中资源转型 。
2. 失败过程与原因
- 投票结果：2025年5月9日法院会议上，反对票比例高达44.668%，远超10%的上限，同时赞成票仅55.33%，未达到75%的门槛 。
- 关键矛盾：
- 估值争议：尽管报价溢价25%，但中小股东认为公司账上现金达10.5亿港元，且无银行贷款，资产负债率仅6.5%，实际价值被严重低估 。
- 战略分歧：部分投资者认为金利来作为香港老字号品牌，具备品牌溢价潜力，反对以“地板价”退市 。
3. 后续影响
- 市场反应：复牌后股价单日暴跌33.56%，反映出投资者对私有化失败的失望 。
- 长期挑战：公司需继续承担每年1200万港元的上市合规成本，同时面临男装业务持续下滑（2024年国内营收同比下降6%）的压力 。
二、利福中国（02136.HK）：报价吸引力不足引发股东集体抵制
1. 私有化背景与方案
- 时间线：2024年12月，控股股东刘銮鸿提出以每股0.913港元私有化，后上调至0.98港元，较停牌前股价溢价30%，总金额约3.4亿港元 。
- 核心逻辑：利福中国旗下核心资产上海久光中心估值约83.5亿港元，但股价长期低于净资产（市净率仅0.11倍），私有化旨在整合资产并优化负债结构 。
2. 失败过程与原因
- 投票结果：2025年2月投票中，赞成票仅60.15%，反对票17.25%，未满足75%赞成且反对票≤10%的条件 。
- 关键矛盾：
- 价格争议：小股东认为公司资产估值约120亿港元（含现金27亿港元），扣除33亿港元负债后，每股合理价值应在1.5-2港元，远高于0.98港元的报价 。
- 流动性陷阱：私有化消息公布后，股价一度飙升至1.16港元，导致部分投资者因浮盈预期落空而反对 。
3. 后续影响
- 市场反应：复牌后股价回落至0.75港元，接近私有化前水平，反映出市场对公司长期价值的担忧 。
- 战略困境：公司需继续应对百货行业整体下滑（2024年营收同比下降8%）和负债率攀升（银行贷款达33亿港元）的双重压力 。
三、共性原因与市场启示
1. 估值博弈主导结果：
- 上述案例中，中小股东普遍认为私有化价格未能反映公司真实价值，尤其是金利来的现金储备和利福中国的核心物业估值成为争议焦点 。
- 香港《公司收购及合并守则》规定，私有化需获得75%赞成票且反对票≤10%，赋予小股东较大话语权 。
2. 流动性与市场预期的矛盾：
- 低流动性公司（如金利来日均成交量仅29.6万股）的私有化溢价往往难以覆盖投资者对长期价值的期待，导致“溢价悖论”——报价越高，投资者越倾向等待更高价格 。
3. 监管与审批的不确定性：
- 中国中药的案例显示，涉及跨境资本流动的私有化需通过多部门审批，流程冗长可能导致计划夭折 。
4. 行业周期的影响：
- 复宏汉霖（02696.HK）2025年私有化失败的案例中，生物制药行业的集采压力和国际化进展不及预期，导致PE股东因浮亏50%而强烈反对 。
四、历史对比与趋势观察
与成功案例（如大悦城地产2025年私有化）相比，失败案例多集中在以下场景：
- 估值争议激烈：金利来、利福中国的市净率均低于0.2倍，资产价值与股价严重背离。
- 股东结构复杂：复宏汉霖的H股股东中，PE机构因投资成本较高，对私有化价格敏感度显著高于散户 。
- 行业前景不明朗：中国中药、复宏汉霖所在的医药行业受政策影响较大，投资者对长期盈利预期分歧明显 。
近年来，港股私有化失败案例呈现增多趋势，反映出市场对“低价退市”的抵制加剧，以及投资者对公司基本面研究的深入。对于上市公司而言，若无法在价格设计、股东沟通和战略叙事上取得平衡，私有化进程将面临更大阻力。