公告解读
该公告主要内容总结如下：
📜 一、交易背景与目的
1. 现有协议到期：中核国际与中国铀业集团于2024年6月17日订立的现有框架协议（涵盖铀供应、铀代理及铀采购交易）将于2025年12月31日届满。
2. 继续交易需求：为满足中国铀业集团在基本采购计划之外及/或补充的零星天然铀产品需求，并捕捉更多商机，双方拟继续进行相关交易。
3. 新协议订立：因此，双方拟订立二零二六年框架协议，协议期限自生效日期（待股东大会批准）起至 2027年12月31日止。
🤝 二、二零二六年框架协议核心内容
新协议包含三类持续关连交易：
⚛️ (a) 铀供应交易
1. 主体事项：中核国际集团（作为独家供应商）向中国铀业集团出售天然铀产品。独家供应范围限于采购自非亚洲及非洲销售方的天然铀产品（排除中国铀业自产及根据其他有效协议采购的部分）。
2. 定价机制：
* 公式：销售价格 = (A×50% + B×50%)×(100%﹣C)×(100%﹣D)
* A： Ux Weekly 及 Nuclear Market Review 公布的剩余12个月平均月底现货价格指标（剔除特定高低值）。
* B： Ux Weekly 及 Nuclear Market Review 公布的剩余12个月平均月底长期价格指标（剔除特定高低值）。
* C：实物交收安排的适用折扣（最多5%，由双方磋商）。
* D：大批量交付的价格调节机制（根据交付量范围应用额外折扣率，最高6%）。
* 保底价：销售价格不得低于中核国际相应采购成本加6.0%溢价。
* 封顶价：销售价格不得高于以下两者中的较高者：(i) UMO报告针对交付年度的年度天然铀现货预测价高案区间中值及长协预测价高案值的算术平均值加6.0%溢价；(ii) 保底价。
3. 交付与支付：实物交付形式。支付条款为交付验收后30日内或另行约定。
🤝 (b) 铀代理交易
1. 主体事项：中核国际集团作为中国铀业集团的代理商，在市场上采购天然铀产品以满足其零星需求。代理关系为非独家，无地域限制，无最低采购承诺。
2. 定价机制：转售价格 = 相关第三方供应商向中核国际收取的采购价格 + 2% 溢价。
3. 交付形式：实物交付或指定西方地区转化厂账面转移，可通过直接合同或背对背购销安排达成。
4. 支付条款：中国铀业集团向中核国际提出的支付条款不逊于相关供应商向中核国际提出的条款。
🏭 (c) 铀采购交易 (罗辛铀矿分销)
1. 主体事项：中国铀业集团将促使罗辛铀矿（其间接拥有68.62%）委任中核国际集团为独家授权分销商，销售及分发罗辛铀产品至全球（中国除外）的第三方客户。中核国际向罗辛铀矿购买产品转售。
2. 定价机制：中核国际支付给罗辛铀矿的购买价 = 向第三方客户收取的转售价 - 2% 折扣（即佣金率）。
3. 支付条款：罗辛铀矿向中核国际提出的支付条款不逊于中核国际向该转售客户提出的条款。
4. 无最低承诺：对购买并转售的罗辛铀产品量无最低承诺。
📊 三、交易背景、历史数据与年度上限
1. 背景：中核国际集团定位为中国铀业集团在海外铀资源勘探、开发及贸易的主要平台。
2. 历史交易数据：
* 截至2024年12月31日止年度：
* 铀供应交易：成交约1,276吨铀，总值约1,695.0百万港元。
* 铀代理交易：成交约291吨铀，佣金总额约5.8百万港元。
* 铀采购交易：成交约1.5百万磅U₃O₈，佣金总额约18.8百万港元。
* 2025年1月1日至公告日期（未经审核）：
* 铀供应交易：成交约1,001吨铀，总值约1,462.9百万港元。
* 铀代理交易：成交约686吨铀，佣金总额约13.6百万港元。
* 铀采购交易：成交约2.75百万磅U₃O₈，佣金总额约31.0百万港元。
3. 建议年度上限（港元）：
* 铀供应交易： 2026年及2027年均为 2,250,000,000元。
* 铀代理交易： 2026年及2027年均为 20,000,000元。
* 铀采购交易： 2026年及2027年均为 40,000,000元。
* （注：原文中单位为“港幣千元”，因此上限数字需乘以1000。例如铀供应交易上限为22.5亿港元）
* 厘定因素：董事会考虑了定价机制、UMO报告预测价格、中国铀业的预测采购计划、历史交易量、佣金率/溢价率等。
🔒 四、内部监控措施
为确保交易合规及符合股东利益，中核国际集团将实施严格的内部监控流程，包括：
1. 交易审批：国际贸易、财务、法律部门主管及高级管理层审视，行政总裁推荐批准，确保条款与独立第三方可比交易类似。
2. 定价检查：指定人员检查是否采用协议规定的定价机制。
3. 金额监控：财务部门持续监控累计交易金额，确保不超年度上限。
4. 特定交易监控：
* 铀供应：确保价格按公式计算，受保底价和封顶价限制。
* 铀代理：确保转售价有2%溢价；中国铀业支付条款不逊于供应商条款。
* 铀采购：确保购买价有2%折扣；罗辛铀矿支付条款不逊于中核国际向客户提出条款。
5. 行政总裁批准：每项交易执行前需行政总裁批准。
6. 年度审阅：独立非执行董事和核数师进行年度审阅，确认交易合规、公平合理且符合股东整体利益，内部控制有效。
⚖️ 五、上市规则涵义与审批程序
1. 关连交易：因中国铀业集团是中核国际的关连人士（通过控股股东西核海外），根据上市规则第14A章，这些交易构成持续关连交易。
2. 审批要求：
* 铀供应交易及铀代理交易（汇总计算）因适用百分比率超过5%且年度上限超过1,000万港元，须遵守申报、公告、独立股东批准及年度审阅规定。
* 铀采购交易虽适用百分比率在0.1%-5%之间，但作为协议一部分，亦需提交独立股东批准。
3. 独立审批机制：
* 成立独立非执行董事（崔利国、陈以海、刘亚洁）组成的独立董事委员会，向独立股东提供意见。
* 委任红日资本为独立财务顾问，向独立董事委员会及独立股东提供意见。
* 控股股东西核海外及其联系人（包括相关董事）需在股东大会上放弃投票权。
4. 通函与股东大会：
* 预计于2026年2月27日或前后刊发通函（因需额外时间落实内容），载有协议详情、独立董事推荐、独立财务顾问意见及股东大会通告。
* 将召开股东特别大会审议及批准二零二六年框架协议（连同建议年度上限）及据此拟进行的交易。
💼 六、交易理由与裨益
1. 市场背景：全球核能需求增长（西方国家目标提高三倍），中国“双碳”目标引领核能快速发展，预计将成为最大增长市场。
2. 战略意义：
* 铀供应/代理交易：提供进入中国核能市场的关键途径（市场由少数企业主导），满足基本采购计划（提供可预测性），代理交易提供额外商机且无存货风险。
* 铀采购交易（罗辛分销）：带来新收益来源，巩固中核国际作为罗辛铀产品国际独家经销商的市场地位。
3. 协同效应：与中国铀业建立战略合作关系，巩固在核工业地位，创造国际采购协同效益。
4. 董事观点：董事（除独立非执行董事）认为协议条款公平合理，交易在日常业务中按正常商业条款进行，符合集团及股东整体利益。
🧾 七、其他信息
1. 公司资料：
* 中国铀业：中国成立，在深交所上市（001280），中核附屬公司，国资委全资拥有。主要从事铀资源勘探、开发等。
* 中核国际：主要从事天然铀产品贸易，定位为中国铀业海外平台。
2. UxC与TradeTech：董事会认为其公布的价格指数是国际市价的可靠独立参考。两者均被确认为独立于集团及关联方的第三方。
3. 定义：公告末尾包含大量专业术语和关联方的定义（如中核、中核海外、罗辛铀矿、保底价、封顶价等）。
📌 总结
中核国际有限公司发布公告，计划与中国铀业集团订立新的二零二六年框架协议（期限至2027年底），以延续铀供应、铀代理及铀采购（罗辛铀矿分销）三类持续关连交易。公告详细披露了三类交易的主体内容、定价机制（含复杂的铀供应定价公式、保底价与封顶价）、历史交易数据、为2026及2027年设定的年度上限以及为保障合规性而实施的严格内部监控措施。鉴于交易的关连性质和规模，公告强调了其符合上市规则的要求，需获得独立股东批准，并已成立独立董事委员会及委任独立财务顾问。董事会认为这些交易符合公司策略定位（成为中国铀业海外平台），在全球及中国核能需求增长的背景下，能为公司提供市场准入、业务稳定性和新增长机会，条款公平合理且符合股东整体利益。股东大会及通函的发布预计将在2026年2月底前进行。