香港上市公司擅改IPO募资用途，遭港交所谴责
港交所谴责复宏汉霖(02696.HK)及批评前执行董事兼首席执行官刘世高，并指令刘世高完成培训。
该公司被裁定于上市首日(2019年9月25日)订立投资管理协议，委聘尚乘环球市场有限公司为其资产管理人、代理人及受托人，以代表该公司投资1.17亿美元。投资金额全数来自该公司首次公开招股的集资额，由尚乘环球作为该公司首次公开招股的联席账簿管理人、联席牵头经办人及包销商安排的承配人募集所得。投资管理为期两年，除非双方另有协议，否则将自动续期及在协议生效期间，该公司不得撤回投资金额。
该公司如此使用首次公开招股所得款项，并不符合招股章程所披露的拟定用途。该公司并未于上市文件中披露有关协议，亦未有就投资管理协议或变更首次公开招股集资所得款项用途，适时公布有关信息。公司2019及2020年年报中也没有披露有关协议涉及的金额及其影响。
刘世高被裁定根据有关协议，批准向尚乘环球预先支付管理费。但刘世高在批准付款前，未有采取足够行动履行其董事责任。尤其他未有审查有关协议、了解其性质以及各方的权利和义务。他未有将协议一事提交董事会审议，亦未有促使该公司咨询其合规顾问。该公司及刘世高没有就各自违反《上市规则》的行为提出抗辩，并同意接受向其施加的制裁或指令。
实况概要
该公司于2019年9月25日上市，集资净额31.47亿港元(约4.03亿美元)。
尚乘环球市场有限公司(尚乘环球，现已更名为奥翱骜集团(香港)证券有限公司)担任该公司首次公开招股的联席账簿管理人、联席牵头经办人及包销商。由尚乘环球安排的配售集资约1.17 亿美元，占首次公开招股所得款项的29%。
上市首日，该公司前首席财务官张子栋博士(张博士)代表该公司签署了一份投资管理协议(投资管理协议)。根据投资管理协议，该公司委聘尚乘环球为其资产管理人、代理人及受托人，以代表该公司投资1.17亿美元。
投资管理协议载有以下条文：「协议为期两年，除非双方另有协议，否则将自动续期」及「协议生效期间，[该公司]不得撤回投资金额」。投资金额全数来自首次公开招股所得款项，其用途并不符合招股章程所述的所得款项用途。
张博士向刘博士提议订立投资管理协议，但刘博士并未有参与与尚乘环球磋商及签署投资管理协议的过程，因此也没看过投资管理协议。
上市后翌日，刘博士批准根据投资管理协议向尚乘环球支付首两年的管理费350万美元，即每年支付所投资金额的1.5%。刘博士批准付款前，曾向张博士查询投资管理协议，得悉一些事项，其中包括: (i)尚乘环球是香港的持牌金融机构，从事资产管理；(ii)该公司可在投资管理协议生效期内赎回全数或部分投资金额；(iii)应付尚乘环球的管理费符合市场惯例；(iv)该公司有充足的闲置资金可作投资；及(iv)投资性质属高流动性及低风险。
刘博士未有采取足够行动履行其董事责任。尤其他在批准管理费前，未有审查投资管理协议、了解其性质以及各方的权利和义务。他未有将协议一事提交董事会审议，亦未有促使该公司咨询其合规顾问。
若刘博士有采取以上行动，他应该会:
(i)质疑投资管理协议及其条款是否公平合理且符合该公司利益；
(ii)注意到该公司如此使用首次公开招股所得款项并不符合招股章程所披露的拟定用途；及
(iii)促使该公司就投资管理协议或变更首次公开发售所得款项用途遵守《上市规则》。
尚乘环球代表该公司将该笔款项全数用于认购债券，其后再购买由若干私人实体发行的承兑票据。根据该公司2023年年报所披露，截至2020年、2021年及2022年12月31日止财政年度，该公司从尚乘环球收回共3064万美元，其后于2023财政年度再从尚乘环球收回2000万美元。
投资管理协议涉及的金额及其影响相当重大。此外，投资管理协议下的投资构成该公司须予披露的交易。该公司的招股章程或其他上市文件须提供足够信息，让投资者准确评估该公司的业务及财务状况。然而，有关文件均没有披露投资管理协议。该公司2019及2020两个财政年度的年报中，也没有披露投资管理协议涉及的金额及其影响。
该公司并未遵守当时生效的相关内部监控政策，以监察其首次公开招股所得款项用途。该公司未有公布将首次公开招股所得款项用于投资管理协议，且有关用途亦不符合招股章程所述。该公司直至刊发2022财政年度业绩，始首次披露投资管理协议，亦未就投资管理协议或变更首次公开招股所得款项用途咨询合规顾问。
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