康欣新材资产收购标的估值合理性引关注 评估机构详解高增值原因

来源：新浪财经-鹰眼工作室

康欣新材料股份有限公司（以下简称“康欣新材”）此前披露的资产收购事项近日收到上海证券交易所问询函，核心聚焦于标的公司的估值合理性。2月11日，江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）就问询函相关问题出具专项核查意见，对标的公司收益法与资产基础法评估结果差异、评估参数选取、增值原因及估值公允性等进行了详细说明。

根据公告，标的公司截至2025年9月30日的净资产账面价值为13,036.94万元。采用资产基础法评估价值为23,793.08万元，增值率82.51%；采用收益法评估价值为69,200.00万元，增值率高达430.80%，最终交易以收益法评估结果作为定价依据。

评估机构指出，收益法下的大额增值主要基于标的公司未来盈利能力的显著提升预期。具体而言，标的公司正从8英寸设备向毛利率更高的12英寸半导体修复设备升级，且所处行业增长迅速。据QYResearch预测，2025年至2031年全球修复设备市场规模年复合增长率达15.3%，中国大陆地区市场空间广阔。同时，截至2025年底，标的公司在手订单中有16台12英寸机台订单，不含税金额约4.2亿元，可覆盖未来2年机台收入。

标的公司历史及预测营业收入情况（单位：万元）

在评估参数方面，预测期毛利率稳定在32%-34%区间，低于同行业可比公司卓海科技（2023年59.86%、2024年46.56%）和大摩半导体（2023年41.21%、2024年44.09%）的水平，具备合理性。期间费用率预测在5.93%至9.07%之间，处于历史区间范围内。折现率采用加权平均资本成本（WACC）10.49%，参考了半导体设备行业可比上市公司的Beta值及市场风险溢价，符合行业惯例。

资产基础法下，评估增值主要来自存货（增值4,030.21万元，增值率11.63%）、固定资产（增值121.42万元，增值率226.94%）和无形资产（增值6,461.50万元，增值率192567.34%）。其中，无形资产增值主要因纳入了账面未记录的12项发明专利、26项实用新型专利及21项软件著作权。

针对估值公允性，评估机构对比了历次增资及股权转让情况。2022年7月外部投资者无锡高创增资价格为12元/股，本次交易对价为25.68元/股。差异主要源于标的公司发展阶段及客户资源的显著变化，2025年年化收入已达2021年的2.4倍，并成功导入多家知名客户。与同行业并购案例相比，本次交易市盈率（以未来三年平均承诺业绩计算）为10.38倍，低于可比交易案例平均13.71倍及考虑流动性折扣后的可比上市公司平均32.78倍，估值相对谨慎。

本次交易完成后，康欣新材预计新增商誉18,073.19万元。评估机构提示，若标的公司未来经营不及预期，商誉存在减值风险。假设减值10%，将减少上市公司净利润1,807.32万元，对归母净资产影响约0.47%。

关于应收账款，截至2025年9月30日标的公司应收账款余额7,749.92万元，截至2026年1月31日已回款27.98%。交易方案约定，业绩承诺方保证业绩承诺期期末（2028年12月31日）的应收账款净额在2031年12月31日前收回90%，未收回部分将由业绩承诺方以现金补偿，以保障上市公司及中小股东利益。

评估机构认为，本次收益法评估参数测算合理，资产基础法增值符合行业惯例，结合行业增长、在手订单及可比案例分析，标的公司估值具备公允性。

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