康欣新材回应上交所问询 详解跨界收购半导体标的合理性与可行性
来源：新浪财经-鹰眼工作室
康欣新材料股份有限公司（证券代码：600076，简称“康欣新材”）于2月11日发布公告，就上海证券交易所关于公司资产收购事项的问询函进行了详细回复。公司在回复中阐述了跨界收购半导体设备修复企业的战略考量、资金来源、整合安排以及标的公司业务可持续性等核心问题，回应了市场对此次交易的诸多疑问。
康欣新材表示，公司传统集装箱地板业务近年来面临行业下行压力，2023年、2024年及2025年1-9月归母净利润分别为-2.97亿元、-3.34亿元和-1.89亿元。为扭转经营颓势，公司计划通过收购标的公司切入半导体设备修复领域，打造第二增长曲线。标的公司承诺2026年至2028年经审计净利润分别不低于5000万元、5300万元和5600万元，累计不低于1.59亿元。
跨界收购动因：传统主业承压 战略转型迫切
公告显示，康欣新材所处的集装箱地板行业受国际贸易形势及宏观经济影响，近年来行情急转直下。2025年国内集装箱行业需求疲软，房地产价格下行及消费者信心不足进一步导致公司民用板终端需求萎缩。公司坦言，依托传统产业内生增长扭转经营绩效存在较大不确定性，制造业周期性特征也使得拓展战略新兴产业、打造第二增长曲线具有转型迫切性。
标的公司作为半导体前道设备综合解决方案服务商，专注于集成电路制造用修复设备、零部件及耗材业务，经过十余年深耕已积累稳定的业务模式和知名客户资源。康欣新材认为，收购完成后，公司将实现向半导体产业的战略转型，并凭借区域半导体产业链集聚优势，推动并购后的产业整合和资源对接。
资金来源与支付能力：自有资金与股东借款结合
针对市场关注的资金来源问题，康欣新材披露，本次交易资金将来源于公司自有资金与股东借款。截至2025年9月末，公司货币资金余额为3.20亿元，控股股东无锡建发提供的剩余借款额度为12.82亿元。此外，公司正推进部分林地资产转让事宜，评估价值13.13亿元，若顺利转让将进一步增强资金实力。
公司强调，目前资产负债率为42.52%，流动比率3.02，整体资产负债结构处于正常水平，具备本次交易的支付能力，相关资金支出不会对上市公司经营活动产生不利影响。无锡建发作为控股股东，由无锡市国资委持股51.18%，具备AAA主体信用评级，融资能力较强，能够为公司提供稳定的资金支持。
整合安排与管控能力：依托股东资源与区位优势
关于对标的公司的整合安排，康欣新材表示，交易完成后标的公司董事会将由5名董事构成，其中上市公司有权提名3名董事，董事长由上市公司提名的董事担任。财务负责人将由上市公司提名，总经理则由标的公司原实际控制人吴立提名。公司将通过委派董事、管理人员等核心职位，强化对标的公司的治理管控。
尽管公司在半导体领域的人员及业务技术储备目前不足，但依托上市公司平台及股东背景，可积极对接无锡及周边半导体相关产业资源。无锡拥有较为完整的集成电路全产业链，标的公司下游客户以国内晶圆厂、半导体设备制造厂及科研院所为主，未来依靠上市公司及其股东资源，能够提高标的公司的客户准入效率，为市场开拓形成支撑。
标的公司业务可持续性：市场空间广阔 技术壁垒显著
回复函详细阐述了标的公司业务模式的可持续性。标的公司主要从FAB厂或贸易商处购入退役设备，完成修复后销售给设备需方。报告期内（2024年1月至2025年9月），其从中国大陆、中国台湾、韩国采购设备数量的占比分别为38.89%、27.78%、33.33%，形成了多元且均衡的区域采购结构。
公司强调，退役设备的再利用是国际市场的成熟模式，根据全球知名半导体退役设备贸易商SurplusGLOBAL年度报告，全世界每年约有7,000至8,000台半导体专业退役设备出售。标的公司修复设备业务不属于简单贸易业务，其通过“光机电气软”一体化集成实现系统协同精度修复，2024年及2025年1-9月主营业务销售毛利率分别为35.36%和29.43%，具备较高技术附加值。
业绩承诺与估值合理性：行业快速增长 在手订单充足
针对标的公司业绩承诺远高于历史经营业绩的疑问，康欣新材指出，标的公司2025年1-9月扣非净利润已达2218.15万元，较2024年全年增长70.59%。截至2025年9月30日，标的公司尚未确认收入的在手订单总额达4.68亿元，已超过2026-2028年业绩预测总收入的50%。
本次交易采用收益法评估结果6.92亿元作为最终结论，较账面净资产增值率430.80%。公司解释，增值主要基于标的公司未来盈利能力的显著提升预期，包括产品结构向更高毛利率的12英寸设备升级、半导体修复设备市场高速增长（预计2025-2031年全球市场年复合增长率15.3%）以及在手订单对收入的坚实支撑。
风险提示：整合与技术迭代风险需警惕
尽管对交易前景持乐观态度，康欣新材也充分提示了相关风险。公司在半导体领域相关的人员及业务技术储备不足，需依托上市平台作用、股东协同以及无锡产业链区位优势引进人才和技术。若无法有效完成管理和业务整合，或标的公司主要管理人员及技术人员流失，可能造成生产经营及研发水平下降的风险。
此外，本次交易完成后预计新增商誉1.81亿元，占公司2025年9月30日总资产的2.69%。公司提示，若标的公司未来经营活动出现不利变化，商誉可能存在减值风险，从而对公司造成不利影响。
康欣新材表示，本次收购是公司响应并购重组政策支持上市公司向新质生产力方向转型升级的重要举措，旨在改善财务状况，增强持续盈利能力。交易完成后，公司将突破现有主业局限，实现战略新兴产业布局，培育新的利润增长点。
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