湘财股份拟吸并大智慧将新增174亿商誉 新湖系质押率超98%“金融科技梦”承压
长江商报消息 ●长江商报记者 徐佳
对标东方财富，湘财股份（600095.SH）吸并大智慧（601519.SH）的整合成效，正面临市场审视。
日前，湘财股份与大智慧的重组方案出炉。湘财股份拟1：1.27的比例换股吸收合并大智慧，并募集配套资金不超过80亿元。本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格，湘财股份为存续公司。
事实上，湘财股份与大智慧“券商+金融科技”的结合，被市场视为复刻东方财富成功路径的又一次尝试。不过，二者整合能否实现“1+1>2”的效果，依然存在诸多不确定性。
长江商报记者注意到，作为老牌金融信息服务商，近年来大智慧盈利能力不佳。2022年至2025年上半年，大智慧扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）合计亏损5.61亿元。
而重组合并之后，大智慧的业绩亏损需要由湘财股份来消化。根据备考审阅报告，本次交易完成，湘财股份预计将新增商誉174.24亿元，占合并后资产总额的比例为29.47%。
此外，新湖系已高比例质押湘财股份股票。本次交易前，湘财股份的控股股东新湖控股及其一致行动人的质押率高达98.17%，且占湘财股份总股本的39.63%。
吸并完成之后，在不考虑配套资金募集的情况下，新湖系的持股比例将稀释至22.45%，同时大智慧的实控人张长虹及其一致行动人将合计持有湘财股份17.32%股权，双方持股接近，但张长虹已承诺不谋求湘财股份控制权。
根据重组方案，湘财股份拟换股吸收合并大智慧，即湘财股份将向换股对象发行A股股份，作为向其支付吸收合并的对价。
本次重组中，湘财股份的A股换股价格为7.51元/股，大智慧的A股换股价格为9.53元/股。目前，湘财股份、大智慧的总股本分别为28.59亿股、19.8亿股，按照换股比例1：1.27计算，湘财股份拟发行的股份数量合计为22.82亿股。换股实施后，湘财股份的总股本拟增至51.41亿股。
需要注意的是，目前，湘财股份还直接持有大智慧9.5%股份，为后者第二大股东。本次交易中，湘财股份及其关联方新湖集团持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不就该等股份支付对价。
本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。
同时，湘财股份还拟向不超过35名特定对象非公开发行股票，募集配套资金总额不超过80亿元，扣除相关费用后，拟用于金融大模型与证券数字化建设项目、大数据工程及服务网络建设项目、财富管理一体化项目、国际化金融科技项目、补充流动资金及偿还债务。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次换股实施之后，湘财股份的控股股东新湖控股及其一致行动人对于湘财股份的持股比例由40.37%下降至22.45%，大智慧的控股股东、实控人张长虹及其一致行动人将合计持有湘财股份17.32%股权。
而张长虹也出具了不谋求控制权的承诺，因此湘财股份的实控人仍为黄伟不变。
长江商报记者注意到，在证券行业并购重组日趋活跃的背景下，湘财股份与大智慧的合并被视为“券商+金融科技”的强强联合。特别是东方财富已凭借“流量+券商”模式取得显著成效，市场普遍将湘财股份与大智慧的重组视为对标东方财富、借鉴其成功经验的重要举措。
湘财股份亦表示，本次交易完成后，存续公司的主营业务将在证券服务业的基础上，新增境内和境外的证券信息服务、大数据及数据工程服务等金融信息服务。湘财股份通过与大智慧融合，整合成熟的产品体系、技术实力及用户资源，进一步完善业务布局，强化双方在金融产品、信息科技、用户资源等领域的协同价值，提升综合金融服务能力，全面打造差异化、特色化竞争优势，致力于通过双方业务整合实现“1+1>2”的效果，从而实现湘财股份的跨越式发展。
大智慧扣非连亏整合成效临考
十年纠缠至今，湘财股份能否顺利融合大智慧实现“1+1>2”的效果，依然存在诸多不确定性。
资料显示，作为国内领先的金融信息服务商之一，大智慧于2011年在A股上市。2014年，大智慧曾计划作价85亿元收购湘财证券，拿下券商牌照，但此笔交易随着大智慧被证监会立案调查而叫停。
直至2020年，新湖系通过哈高科重组湘财证券，哈高科更名为湘财股份，湘财证券实现曲线上市。2021年，湘财股份以超过25亿元的价格拿下大智慧15%股权，并在2023年开始逐步减持大智慧股票。
长江商报记者注意到，近年来，大智慧主业盈利能力较弱。2022年至2025年上半年，大智慧分别实现营业收入7.8亿元、7.77亿元、7.71亿元、3.79亿元；净利润-8830.61万元、1.02亿元、-2.01亿元、-347.01万元；扣非净利润分别为-9184.69万元、-2.32亿元、-2亿元、-3691.41万元。公司扣非净利润三年半累计亏损5.61亿元。
而受益于资本市场景气度提升，2025年上半年，湘财股份实现营业收入11.44亿元，同比增长4.63%；净利润和扣非净利润分别为1.42亿元、1.13亿元，同比增长93.12%、74.3%。
但重组合并之后，大智慧的业绩亏损需要由湘财股份来消化。根据备考审阅报告，以2025年上半年财务数据测算，本次交易完成之后，存续公司的营业收入规模将提升至15.11亿元，较交易前增长32.1%；净利润则减少至1.29亿元，较交易前下降8.6%。
不仅如此，本次交易完成之后，湘财股份预计将新增商誉174.24亿元，占合并后资产总额的比例为29.47%。
这也意味着，如果未来存续公司盈利能力发生重大不利变化或市场发生预期之外的不利变化，则相关商誉存在减值风险，进而对存续公司的财务产生不利影响。
此外，湘财股份的控股股东还存在高比例质押。目前，新湖控股及其一致行动人持有湘财股份11.54亿股，其中累计已质押11.33亿股，质押率高达98.17%，且占湘财股份总股本的39.63%。
责编：ZB