珠海珠免集团回应上交所问询 55.18亿元资产出售方案细节披露
来源：新浪财经-鹰眼工作室
珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"珠免集团"）近日发布对上交所问询函的回复公告，就其重大资产出售暨关联交易方案中的交易安排、担保事项及资产估值等核心问题进行详细说明。公告显示，本次交易标的资产作价55.175亿元，由交易对手方投捷控股以现金方式分期支付，华发集团为交易对价支付提供连带责任保证担保。公司预计将于2025年12月31日前完成资产交割及标的公司董事会改选，届时将丧失对标的资产的控制权。
交易安排：30%首付后交割 两年付清余款
根据公告披露，本次交易总价款为551,753.65万元，采取分期支付方式。投捷控股需在《重大资产出售协议》生效后5个工作日内支付首期款项165,526.10万元（占总价款30%），剩余70%款项分两期支付：协议生效后1年内支付165,526.10万元及对应利息（按LPR 3.0%计算），2年内支付220,701.46万元及对应利息（按LPR均值3.125%计算）。
针对市场关注的"30%首付即交割"安排，公司表示，在交易双方签署交割确认书且标的公司格力房产调整股东名册后，即视为完成资产交付义务。根据《公司法》规定，股东名册变更后投捷控股即可行使股东权利，工商变更登记不影响其股东权利行使。致同会计师事务所核查认为，公司丧失对标的资产控制权的时点为投捷控股完成格力房产董事会改选之日，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
为保障付款履约，华发集团为投捷控股的支付义务提供连带责任保证担保。截至2024年末，华发集团总资产7,292.85亿元，净资产1,729.66亿元，未受限制货币资金504.55亿元，具备较强担保能力。
担保事项：16.17亿元担保余额将6个月内解除
公告详细披露了上市公司对标的公司及其下属公司的担保情况。截至回复出具日，珠免集团及其子公司对标的公司的担保余额合计161,711.26万元，其中78,530万元将于2026年6月30日前到期。主要担保情况如下：
| 债务人 | 债权人 | 担保余额（万元） | 到期期限 | 担保类型 | 是否逾期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 珠海鼎元生态农业有限公司 | 东莞银行珠海分行 | 20,000.00 | 2026/1/8 | 连带责任保证 | 否 |
| 珠海格力建材有限公司 | 中国银行珠海分行 | 1,000.00 | 2026/3/9 | 连带责任保证 | 否 |
| 珠海格力建材有限公司 | 江苏银行深圳分行 | 1,000.00 | 2026/5/28 | 连带责任保证 | 否 |
| 珠海格力房产有限公司 | 中国光大银行珠海分行 | 26,274.00 | 2027/5/29 | 连带责任保证 | 否 |
公司表示，上述担保在标的资产交割后6个月内将全部解除或终止。投捷控股已就该等担保提供反担保，形式为连带责任保证，覆盖范围包括本金、利息、违约金等全部款项。华发集团拟提供不超过38亿元借款支持投捷控股承接股权，可足额覆盖担保余额。会计师核查认为，格力房产具备存量项目销售回款能力，上市公司因承担担保责任导致新增债权的风险较低。
资产估值：存货及长期股权投资合计减值1.05亿元
本次交易采用资产基础法估值，标的资产账面价值561,935.49万元，评估值551,753.65万元，减值率1.81%。其中存货评估减值8,570.16万元（减值率1.65%），长期股权投资减值1,970.31万元（减值率1.87%）。
存货减值主要集中在平沙九号花园项目，减值4,828.42万元，减值率达50.64%，主要因土地增值税清算需补缴金额较高。长期股权投资减值则由于部分子公司持续亏损导致净资产低于初始投资成本，其中珠海香湾码头发展有限公司、珠海大联房产有限公司等子公司评估减值幅度较大。
致同会计师事务所核查认为，标的资产基于当前房地产市场状况进行评估，存货及长期股权投资减值具备合理性，评估方法符合行业惯例。
公告同时披露，标的公司103处自有房屋中有83处设置抵押，5处尚未取得权属证书。公司表示，相关抵押及权属瑕疵不影响交易付款安排，不会对本次交易构成实质性障碍。
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