公司信披违规 收监管部门千万罚单
信息披露违法违规行为严重破坏市场诚信基础。依法从严从重惩处信息披露违规行为，是维护资本市场秩序、有效发挥资本市场功能作用的重要保障。上市公司在维护信息披露的真实性和准确性上肩负重大责任，应当依法诚信经营，筑牢信息披露防线。
【基本案情】
黑龙江国中水务（600187）股份有限公司(以下简称“国中水务”或公司)因未按规定披露关联方非经营性资金占用，未及时披露重大投资事项，被证监会责令改正，给予警告，并处以800万元的罚款；公司控股股东上海鹏欣(集团)有限公司被给予警告，并处以500万元的罚款；公司其余高管，包括时任董事长、总裁和董秘等主体被一并处罚，总罚款金额高达2375万元。
【监管小贴士】
《证券法》第七十八条：发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第一百九十七条：信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。
信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。
【警示剖析】
本案中，国中水务未按规定披露关联方非经营性资金占用以及未及时披露重大投资事项的行为，反映了公司内部治理不健全、内控制度存在重大缺陷，对控股股东或者实际控制人缺乏有效的监督。此次监管部门不仅对公司本身处以罚款，也对相关责任人施以严厉处罚。除国中水务800万元罚款之外，鹏欣集团被罚500万元，而国中水务时任董事长、总裁、财务总监等高管也被分别处以100万至250万元不等的罚款。
本案表明，信息披露制度是资本市场的基石，上市公司在维护信息披露的真实性和准确性上肩负重大责任，需要完善内部治理结构，加强内部控制制度建设，强化对控股股东和实际控制人的监督，提高信息披露的质量和透明度。对于信息披露违法行为，证监会将坚持从严监管，将“长牙带刺”的监管执法要求落实到位，确保违法必查、执法必严，切实维护市场秩序与投资者合法权益，彰显资本市场严格执法、净化环境的决心。
【行政处罚决定书原文】
行政处罚决定书
〔2024〕3号
当事人：黑龙江国中水务股份有限公司(以下简称国中水务)，住所：上海市闵行区***。
尹峻，男，1974年10月出生，时任国中水务董事长，住址：上海市闵行区***。
丁宏伟，男，1972年2月出生，时任国中水务总裁，住址：上海市普陀区***。
庄建龙，男，1964年9月出生，时任国中水务董事会秘书，住址：上海市闵行区***。
章韬，男，1981年8月出生，时任国中水务财务总监，住址：上海市浦东新区***。
张彦，男，1977年7月出生，时任国中水务董事长，住址：广东省广州市***。
上海鹏欣(集团)有限公司(以下简称鹏欣集团)，住所：上海市长宁区***。
姜雷，男，1972年8月出生，时任鹏欣集团法定代表人、副董事长，住址：上海市闵行区***。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对国中水务信息披露违法行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，
当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、办理终结。
经查明，国中水务存在以下违法事实：
一、国中水务未按规定披露关联方非经营性资金占用
鹏欣集团、上海春冠物资有限公司(以下简称春冠物资)、上海宜睿国际贸易有限公司(以下简称宜睿国际)、上海鹏欣建筑安装工程有限公司(以下简称鹏欣建安)、上海鹏欣房地产(集团)有限公司(以下简称鹏欣房地产)在违法行为发生期间为国中水务实际控制人姜照柏实际控制的法人，根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第六十二条第四项规定，为国中水务的关联方。
2018年至2020年期间，国中水务通过与第三方联合成立私募股权基金、购买商业承兑汇票、购买资产管理计划、与关联方联合成立企业等方式向关联方鹏欣集团、鹏欣建安、春冠物资、宜睿国际、鹏欣房地产提供资金，构成关联方非经营性资金占用。其中，2018年资金占用发生额11.5亿元(占2017年末经审计的净资产31.45%)，期末余额4亿元(占2017年末经审计的净资产10.94%)；2019年资金占用发生额13.6亿元(占2018年末经审计的净资产38.88%)，期末余额7.6亿元(占2018年末经审计的净资产21.72%)；2020年资金占用发生额2亿元(占2019年末经审计的净资产5.79%)，期末余额7.93亿元(占2019年末经审计的净资产22.97%)。国中水务既未及时披露，也未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第三十一条第一款的规定，在2018年、2019年和2020年年度报告中披露关联方非经营性资金占用情况，导致2018年、2019年和2020年年度报告存在重大遗漏。截至2023年4月，被关联方占用的资金及利息已全部归还。
二、国中水务未及时披露重大投资事项
国中水务于2021年12月24日与上海文盛资产管理股份有限公司(以下简称上海文盛)签订《项目合作协议》，拟成立合资公司共同收购山东泉林集团有限公司破产重整标的资产。其中，上海文盛出资11.4亿元持有合资公司60%的股权，国中水务出资7.6亿元持有合资公司40%的股权。国中水务于2021年12月27日向上海文盛支付1.5亿元履约保证金。上述事项未经董事会审议，未及时披露，迟至2022年5月18日在《关于对2021年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》(临2022-035)才予以披露。
上述违法事实，有国中水务相关公告、财务报告、工商资料、财务资料、合同文件、银行流水、相关单位提供的资料和情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
国中水务未按规定披露关联方非经营性资金占用的行为，违反了《证券法》第七十八条第一款、第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。时任董事长尹峻、总裁丁宏伟是信息披露的主要负责人，未及时组织国中水务进行信息披露，保证相关定期报告的完整性，未勤勉尽责，是该违法行为直接负责的主管人员。时任董事会秘书庄建龙、财务总监章韬未尽到合理注意义务，未勤勉尽责，是其他直接责任人员。鹏欣集团与国中水务信息披露违法行为具有直接因果关系，姜雷负责鹏欣集团的经营管理，是其他直接责任人员。
国中水务未及时披露重大投资事项的行为，违反了《证券法》第七十八条第一款规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。时任董事长张彦、总裁丁宏伟、董事会秘书庄建龙是信息披露的主要负责人，未及时组织国中水务进行信息披露，未勤勉尽责，是该违法行为直接负责的主管人员。时任财务总监章韬未尽到合理注意义务，未勤勉尽责，是其他直接责任人员。
综合考虑前述资金占用及利息均已归还，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局决定：
针对国中水务未按规定披露关联方非经营性资金占用的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：
(1)责令黑龙江国中水务股份有限公司改正，给予警告，并处以500万元的罚款；
(2)对上海鹏欣(集团)有限公司给予警告，并处以500万元的罚款；
(3)对尹峻、姜雷给予警告，并分别处以200万元的罚款；
(4)对丁宏伟给予警告，并处以150万元的罚款；
(5)对章韬、庄建龙给予警告，并分别处以100万元的罚款。
针对国中水务未及时披露重大投资事项的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定：
(1)责令黑龙江国中水务股份有限公司改正，给予警告，并处以300万元的罚款；
(2)对张彦、丁宏伟给予警告，并分别处以100万元的罚款；
(3)对庄建龙给予警告，并处以75万元的罚款；
(4)对章韬给予警告，并处以50万元的罚款。
综合上述二项，我局决定：
(1)责令黑龙江国中水务股份有限公司改正，给予警告，并处以800万元的罚款；
(2)对上海鹏欣(集团)有限公司给予警告，并处以500万元的罚款；
(3)对丁宏伟给予警告，并处以250万元的罚款；
(4)对尹峻、姜雷给予警告，并分别处以200万元的罚款；
(5)对庄建龙给予警告，并处以175万元的罚款；
(6)对章韬给予警告，并处以150万元的罚款；
(7)对张彦给予警告，并处以100万元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：***************0162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司)，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
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