茂业商业发布2025年修订版公司章程 注册资本17.32亿元明确公司治理与利润分配框架
来源：新浪财经-鹰眼工作室
茂业商业股份有限公司（以下简称“茂业商业”）于2025年12月发布修订后的《公司章程》，对公司治理结构、股东权利、董事会职权、财务管理制度等核心内容进行明确规范。作为1994年在上交所上市的老牌商业企业，本次章程修订进一步完善了现代化企业制度，为公司持续稳健经营提供制度保障。
公司概况：立足成都深耕商业 注册资本17.32亿元
茂业商业前身为1993年经成都市人民政府批准设立的股份有限公司，1994年2月24日在上海证券交易所上市（股票代码：600828），注册地址位于四川省成都市东御街19号。根据章程披露，公司注册资本为17.32亿元，股份总数17.32亿股，全部为人民币普通股，股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
作为一家“外商投资企业投资”背景的永久存续股份公司，其经营范围涵盖商业综合体管理、非居住房地产租赁、日用百货销售、货物进出口等核心业务，秉持“建百年老店，创一流企业”的经营宗旨，以“真诚服务每一天”为理念。
股权管理：明确股份转让与回购规则 防范利益冲突
章程对股份发行、增减及回购作出严格规定：公司股份发行实行“公开、公平、公正”原则，同股同权；股东转让股份需遵守《公司法》及交易所规则，董监高每年转让股份不得超过其持股总数的25%，离职后半年内不得转让。
关于股份回购，章程明确六种允许情形，包括减少注册资本、实施员工持股计划、维护公司价值及股东权益等。其中，因员工持股计划、可转债转换等情形回购股份的，合计持有数量不得超过已发行股份总额的10%，且需在3年内转让或注销。值得注意的是，公司及子公司不得通过赠与、垫资、担保等形式为他人取得本公司股份提供财务资助（员工持股计划除外）。
公司治理：三会一层权责清晰 强化独立董事作用
股东会：最高权力机构聚焦重大决策
作为公司权力机构，股东会职权包括审议批准利润分配方案、增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项。其中，对外担保事项需严格履行审批程序： - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10% - 为资产负债率超70%对象提供担保 - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保 上述情形均需经股东会审议，且关联股东需回避表决。
董事会：七人架构 下设专业委员会
董事会由7名董事组成，含职工代表董事，设董事长1名。董事会在股东会授权下行使经营决策权，包括决定公司经营计划、投资方案、内部管理机构设置等。章程特别授权董事会在“一年内购买或出售重大资产不超过最近一期经审计总资产30%”范围内自主决策，并明确对外投资、关联交易等事项的审批权限：
| 交易类型 | 董事会审批标准 | 需提交股东会情形 |
|---|---|---|
| 对外投资/资产交易 | 资产总额占总资产10%-50% | 超总资产50%或净额超净资产50%且绝对额超5000万元 |
| 关联交易 | 与关联法人交易超300万元且占净资产0.5% | 超3000万元且占净资产5% |
| 财务资助 | 单笔超净资产10%或被资助方资产负债率超70% | 累计超净资产10% |
此外，董事会下设审计委员会（行使监事会职责）、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门机构，其中审计委员会由3名非高管董事组成，独立董事占比超2/3，且召集人为会计专业人士，强化财务监督职能。
高级管理人员：权责明确 强调忠实勤勉义务
总经理（总裁）负责主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议，其职权包括拟订基本管理制度、提请聘任副总经理等。章程对董监高的忠实义务作出详细规定，禁止挪用公司资金、侵占财产、泄露商业秘密等行为，若因执行职务造成他人损害，公司承担民事责任后可向有过错的高管追偿。
股东权益：强化中小投资者保护 完善利润分配机制
章程专章规定股东权利，包括分红权、表决权、查阅权等。股东有权查阅公司章程、股东会/董事会决议、财务会计报告等文件，符合条件的股东可查阅会计账簿及凭证。针对决议效力争议，股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销，但会议程序轻微瑕疵且不影响结果的除外。
利润分配政策是本次章程修订的亮点之一，明确“现金分红优先”原则： - 分配频率：每年度至少一次，可进行中期分红 - 现金分红比例：最近三年累计现金分红不少于年均可分配利润的30% - 差异化政策： - 成熟期且无重大资金支出：现金分红占比≥80% - 成熟期且有重大资金支出：现金分红占比≥40% - 成长期且有重大资金支出：现金分红占比≥20%
公司还规定，若当年盈利但未提出现金分红方案，需在定期报告中说明未分红原因及资金用途，并提供网络投票渠道保障中小股东参与权。
风险控制：严格财务资助与关联交易管理
为防范资金风险，章程明确财务资助审批标准：单笔金额超净资产10%、被资助方资产负债率超70%，或12个月内累计超净资产10%的，需经股东会审议。此外，公司不得为关联人提供财务资助，但向非控股股东控制的关联参股公司提供资助时，若其他股东按比例提供同等条件资助则除外。
关联交易方面，公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%的，需经董事会审议，独立董事发表事前认可意见。重大关联交易（超3000万元且占净资产5%）需提交股东会审议，确保交易公允性。
结语：完善治理筑牢发展根基 凸显长期投资价值
此次茂业商业发布修订后公司章程，系统梳理了公司治理、股东权益、财务管控等核心制度，尤其在利润分配、风险防控等领域的细化规定，既符合监管要求，也为公司长期稳健发展奠定基础。作为深耕商业零售领域的上市公司，规范的治理结构将进一步提升公司透明度与市场公信力，为投资者提供更明确的价值预期。
市场分析人士指出，公司章程的修订反映出公司对股东回报的重视及风险防控意识的强化，预计将对公司治理水平提升产生积极影响。投资者可重点关注后续利润分配方案及重大投资决策的落地情况。
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