妙可蓝多就祥民基金监管函回复 确认公允价值变动损失并否认违规担保

来源：新浪财经-鹰眼工作室

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（证券代码：600882，证券简称：妙可蓝多）近日就上海证券交易所下发的《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司确认公允价值变动损失相关事项的监管工作函》（上证公函【2026】0135号）发布回复公告。公告对祥民基金（原渤海华美八期股权投资基金）的控制权、对外担保合规性、公允价值变动损失确认依据及公司业绩影响等问题进行了详细说明。

公告披露，祥民基金成立于2018年，初始总规模15亿元，妙可蓝多出资1亿元认购6.67%的LP份额。2020年6月，公司时任实际控制人柴琇配偶控制的主体收购联祥消防100%股权，联祥消防及其子公司吉林耀禾合计持有基金91.71%份额。2020年12月，该并购基金及其下属主体为吉林耀禾7亿元债务提供连带责任保证及资产抵押、质押担保。

针对监管函关注的柴琇及其关联方是否实际控制祥民基金及底层资产问题，妙可蓝多回复称，自2020年6月柴琇配偶控制主体收购联祥消防后，结合吉林耀禾在祥民基金91.63%的认缴出资比例及底层资产董事会控制情况，吉林耀禾及其关联方柴琇实际控制祥民基金及境外底层资产（截至2025年4月）。

关于祥民基金对外担保的合规性，公司认为该担保不构成上市公司违规担保。公司指出，其在祥民基金的认缴出资比例为8.21%，不控制该基金及底层资产吉林芝然，相关担保由基金合伙人会议和底层资产董事会决定，且公司在决策时获得了柴琇"全额补偿损失"的承诺及内蒙蒙牛的补偿承诺，具有商业合理性。

公告显示，截至2024年12月31日，公司对祥民基金投资的公允价值为1.28亿元，累计确认公允价值变动收益2872.43万元。但由于2025年12月北京仲裁委员会就内蒙蒙牛与吉林耀禾债务纠纷作出裁决，公司收回基金本金及收益出现重大不确定性，因此拟对该非流动金融资产确认1.29亿元公允价值变动损失。同时，公司直接持有的吉林芝然10%股权账面价值8509.01万元，拟确认公允价值变动损失3009.01万元-4009.01万元。

对于前期公允价值变动损失确认是否及时充分的问题，公司表示，2025年第四季度前，公司一直在推进并购基金股权分配方案，且柴琇承诺履行存在一定预期，因此前期未确认损失具有合理性。直至2025年12月仲裁裁决下达且柴琇未提出明确履行方案，公司才判断损失风险重大，符合会计准则要求。

在资金占用方面，公司称截至公告披露日，担保事项尚未实际造成直接或间接损失，尚不构成关联方资金占用。但如果柴琇未能履行补偿承诺，差额部分将构成资金占用。公司已于2025年12月31日就柴琇的补偿承诺启动仲裁程序，目前处于受理阶段。

业绩影响方面，公司2025年前三季度归母净利润1.76亿元，拟确认的公允价值变动损失税后净影响预计减少归母净利润1.19亿-1.27亿元。但公司表示，2025年第四季度经营毛利提升、股权激励费用冲回及政府补助等因素将产生积极影响，预计全年归母净利润为正值且同比变动未超50%，不触发业绩预告披露标准。

公司董事会及独立董事已采取成立基金工作组、持续沟通协商、发函敦促履行承诺及启动法律追偿等措施维护公司利益。经全面自查，2021-2025年柴琇及其关联方与公司的交易均为正常经营性往来，不存在其他未披露的关联方资金占用或违规担保情形。

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