杭齿前进发布2025年修订版公司章程 注册资本4.08亿元
来源：新浪财经-鹰眼工作室
2025年12月31日，杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称"杭齿前进"）发布了最新修订的公司章程。该修订版章程对公司治理结构、股东权利、董事会职责、利润分配政策等重要事项作出明确规定，为公司未来规范运作奠定了坚实基础。
公司基本概况
杭齿前进是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码未在章程中明确披露。公司前身为杭州前进齿轮箱集团有限公司，经杭州市萧山区人民政府萧政发[2008]79号文件及浙江省国有资产监督管理委员会浙国资函[2008]21号文件批准，整体变更为股份有限公司。2010年9月9日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1233号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股10,100万股，并于2010年10月11日在上海证券交易所上市。
公司注册名称为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司，英文名称为HANGZHOU ADVANCE GEARBOX GROUP CO., LTD.，住所位于杭州市萧山区萧金路45号，邮政编码311203。公司注册资本为人民币40,771.35万元，法定代表人为董事长，由董事会选举产生。
经营范围与宗旨
杭齿前进的经营宗旨是"传动精品，奉献社会，关爱职工，回报股东"。公司的经营范围包括：齿轮箱、变速箱、船用推进装置产品及部件、公路车桥及非公路车桥、离合器、联轴节、传动机器产品及其零部件、电机、粉末冶金件、精密齿轮、船舶设备的制造加工、相关技术开发、技术服务，柴油机的销售，润滑油的销售，仓储服务（不含危险品及易制毒品），经营进出口业务。
股权结构与股份管理
公司设立时发行的股份总数为27,200万股，每股金额为1元。目前公司已发行的股份总数为40,771.35万股，均为普通股。公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
公司设立时的发起人为杭州市萧山区国有资产经营总公司（"萧山国资"）、中国华融资产管理公司（"华融资产"）及中国东方资产管理公司（"东方资产"）。
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司治理结构
股东与股东会
公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会行使下列职权：选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；审议批准担保事项；审议应由公司股东会审议的交易事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划和员工持股计划等。
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：董事人数不足6名时；公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；审计委员会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
董事会
公司设立董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名。设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会行使下列职权：召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案等。
监事会与审计委员会
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。其中，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，由独立董事中的会计专业人士担任召集人。
高级管理人员
公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。设副总经理3-6名，由董事会决定聘任或者解聘。公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总工程师。
利润分配政策
公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，积极推行现金分配的方式，在符合现金分红的条件下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。
公司现金分红的具体条件为：当年盈利且累计未分配利润为正；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；在公司现金能够满足公司的经营计划和投资计划，保证公司持续经营和长期发展的前提下，在弥补以前年度亏损（如有）并足额预留法定公积金、任意公积金以后，尚存可供分配的利润进行现金分红。在符合上述条件情况下，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
财务会计制度
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
党组织建设
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。公司设立党委，发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论公司重大事项。公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，包括保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，支持股东会、董事会、总经理依法行使职权，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议等。
附则
本章程自股东会批准之日起生效，由公司董事会负责解释。本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
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