红塔证券拟取消监事会并调整治理结构 独立董事津贴提升至15万元/年
来源：新浪财经-鹰眼工作室
红塔证券股份有限公司（以下简称"红塔证券"）于2025年12月5日在云南省昆明市召开2025年第五次临时股东大会，会议由董事长景峰先生主持，审议通过了包括修订公司章程、取消监事会、调整董事津贴等在内的11项重要议案。此次会议标志着公司治理结构迎来重大调整，旨在进一步优化决策效率并强化独立董事监督职能。
核心议案聚焦公司治理改革
取消监事会并强化审计委员会职能 根据议案2，公司拟不再设置监事会，原监事会职能将由董事会审计委员会承接。修订后的《公司章程》明确，审计委员会由5名不在公司担任高级管理职务的董事组成，其中独立董事占多数且需包含至少1名从事会计工作5年以上的专业人士。审计委员会将行使《公司法》规定的监事会职权，包括监督董事及高级管理人员履职情况、审核财务信息披露、牵头内部审计等关键职能。
公司章程重大修订要点 议案1显示，公司章程修订涉及185项条款调整，主要包括： - 法定代表人变更：由总裁变更为董事长，董事长辞任将视为同时辞去法定代表人职务 - 治理结构优化：删除原监事会相关章节，明确董事会下设发展战略与ESG委员会、提名及薪酬委员会、审计委员会和风险控制委员会 - 股东权利强化：连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿及凭证 - 董事义务细化：新增董事对公司造成损害时的追偿机制，明确董事离职后3年内仍需履行忠实义务
董事津贴显著上调 议案9披露，为适应监事会改革后独立董事履职要求提升，公司拟调整董事津贴标准： - 非独立董事津贴从8万元/年提高至10万元/年（税前） - 独立董事津贴从12万元/年提高至15万元/年（税前） - 津贴按半年发放，董事离任时计算至当月止
| 职务类型 | 原津贴标准（万元/年） | 调整后标准（万元/年） | 增幅 |
|---|---|---|---|
| 非独立董事 | 8 | 10 | 25% |
| 独立董事 | 12 | 15 | 25% |
董监高结构迎来调整
选举产生新一届董事 会议审议通过议案10、11，选举王斌先生、刘昕女士为非独立董事，王伊琳女士、廖珂先生为独立董事。新任董事简历显示： - 王斌：现任云南合和集团审计部部长，曾任红塔烟草集团财务部科长，具备丰富财务审计经验 - 刘昕：现任云南华叶投资法规风控科副科长，持有注册会计师资格，兼任多家子公司董监事 - 王伊琳：西南财经大学金融学院副教授，保险与精算系主任，四川省保险法学会理事 - 廖珂：电子科技大学经管学院副教授，财务管理研究所副所长，中国注册会计师（非执业）
高级管理人员备案调整 根据修订后章程，公司高级管理人员新增"总审计师"职位，负责内部审计工作统筹。董事会秘书将不再兼任监事会办公室职责，相关职能并入董事会办公室。
合规风控体系同步升级
关联交易管理强化 议案3修订后的《关联交易管理制度》明确： - 关联交易决策权限划分：300万元以上或占净资产0.5%以上关联交易需经董事会审议 - 关联股东回避机制：股东会审议关联交易时，关联股东表决不计入有效表决权 - 累计计算原则：连续12个月内与同一关联人交易需合并计算额度
对外担保管理收紧 议案4显示，公司对外担保仅限全资子公司，且需满足： - 单笔担保超净资产10%或年度累计超总资产30%需经股东会审议 - 被担保方资产负债率超70%时需提供反担保 - 建立担保风险定期评估机制，每季度向审计委员会报告
本次股东大会决议自通过之日起生效，相关修订事项将按规定报送监管机构备案。红塔证券表示，治理结构调整旨在落实新《公司法》要求，提升决策效率与监督效能，为公司高质量发展奠定治理基础。
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