北自科技发行股份及支付现金购买资产事项获律师补充法律意见 交易方案调整及出资问题等得到厘清

来源：新浪财经-鹰眼工作室

北京市君合律师事务所近日就北自所(北京)科技发展股份有限公司（以下简称“北自科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜出具了补充法律意见书（一）。该补充法律意见书针对上海证券交易所此前提出的审核问询函，就交易方案调整、历史沿革等相关问题进行了核查并发表了明确意见，为北自科技本次重大资产重组的顺利推进提供了法律层面的支持。

根据补充法律意见书，北自科技本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权，交易价格为14,000.00万元，其中以股份支付80%，现金支付20%。在交易过程中，交易方案发生了调整，原交易对方中的苏州稻穗物流技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州稻穗”）和苏州豆穗物流技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州豆穗”）因标的公司减资及自身注销，不再参与本次交易，交易对方调整为翁忠杰、刘庆国、冯伟三名自然人。

补充法律意见书详细解释了交易方案调整的背景和原因。经核查，苏州稻穗与苏州豆穗系标的公司为未来引入外部投资人或合作团队而准备的股权预留平台，设立以来均未实际经营，也未引入外部投资人或合作团队。考虑到交易对方实缴出资的经济压力和标的公司后续经营需要，经协商，苏州稻穗与苏州豆穗退出标的公司持股，标的公司相应完成减资及工商变更登记，并于2025年9月完成注销。律师认为，上述两家合伙企业自设立至注销，不存在违法违规情形、未决诉讼纠纷或相关潜在风险。

关于标的公司三名自然人股东翁忠杰、刘庆国、冯伟未实缴全部注册资本的问题，补充法律意见书指出，原因主要系标的公司经营活动现金情况良好，对额外现金支持需求较少，以及股东个人存在实缴全部注册资本的经济压力。根据《公司法》及标的公司章程规定，股东认缴出资的最晚实缴期限为2032年6月30日，目前未实缴行为符合相关法律法规及公司章程规定。本次交易完成后，标的公司尚未实缴的2,350万元认缴注册资本的实缴出资义务将由北自科技承担。若标的公司未分配利润不能完全覆盖未实缴注册资本，差额部分由翁忠杰、刘庆国、冯伟基于原实缴比例以现金形式补足，并承担连带责任。同时，本次交易作价已考虑标的公司注册资本未全额实缴到位的情况。

此外，补充法律意见书还对标的公司核心技术人员及技术来源、历史上股权代持及解除情况、成立以来业务开展及主要经营数据、关联方苏州柯杰物流技术中心（有限合伙）的注销等事项进行了核查。标的公司核心技术人员拥有多年行业经验，核心技术均为自行研发；历史股权代持关系已于2022年3月解除，各方无争议；标的公司自2020年起开展业务，经营数据逐步增长，股东实缴资本与生产经营情况相匹配；苏州柯杰因未寻找到合适投资项目而注销，不存在违法违规及潜在风险。

标的公司成立以来主要经营数据如下：

（注：2020年-2022年财务数据为未审计数据）

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