得邦照明独立董事就重大资产重组问询函发表意见 认为标的资产定价公允

来源：新浪财经-鹰眼工作室

横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“得邦照明”）独立董事近日就上海证券交易所《关于对横店集团得邦照明股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函》（上证公函【2026】0085号）中的相关问题发表专项意见，认为本次重大资产重组中标的公司浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司（以下简称“嘉利股份”）的交易定价具有合理性与公允性。

根据问询函要求，独立董事重点就“结合嘉利股份在新三板创新层股价和市值变化，说明老股转让部分交易作价对应估值和资产基础法评估值均高于评估基准日标的公司新三板创新层市值的原因及合理性，采用资产基础法估值而非公开市场交易形成的估值作为本次交易作价的合理性、公允性”这一问题进行了核查。

独立董事在核查中指出，本次交易的背景源于嘉利股份面临的投资者回购压力及自身发展的资金需求。由于嘉利股份短期内实现IPO的可能性较低，为解决投资者回购问题及补充发展资金，嘉利股份决定出售控制权。得邦照明拟通过收购老股及认购定向发行股份的方式取得嘉利股份不低于67%的股份，实现绝对控制。

关于未通过新三板公开市场购买股票的原因，独立董事表示，嘉利股份在新三板市场流动性严重不足。数据显示，嘉利股份挂牌后至评估基准日（2025年8月31日）共190个交易日中，仅89个交易日存在交易，成交总量仅43.99万股，总成交金额410.88万元，日均换手率0.28%。此外，除实际控制人、参与本次交易的外部股东及公司员工外的流通股比例较小，得邦照明无法通过公开市场收购实现控制权转移。同时，为保持经营层及员工稳定，本次交易未计划收购员工持股部分，并安排员工同步参与定增。

对于交易定价未参考新三板公开市场估值的合理性，独立董事认为，嘉利股份新三板交易规模极小，评估基准日的收盘价基于零散交易形成，无法反映市场对其股权价值的普遍预期，在流通性和定价公允性方面均不具代表性。本次并购交易的资产评估针对控股权转让，已消除新三板市场固有的流动性折价因素，因此资产评估值与二级市场市值存在合理差异。

根据评估机构东洲评估出具的报告，以2025年8月31日为评估基准日，嘉利股份股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为140,051.98万元。本次交易中，得邦照明通过支付65,375.10万元现金购买6,091.71万股老股（占比44.72%），并认购嘉利股份定向发行股份，定向发行拟募集资金81,805.68万元。交易完成后，得邦照明将持有嘉利股份67.48%的股权，对应整体交易估值221,857.66万元，定向发行后股权价值149,713.55万元，实际交易价格为145,375.10万元，较评估测算的股权价值略低2.98%。

独立董事表示，综合考虑嘉利股份的流动性状况、交易方案设计及定价过程，本次交易价格定价公允，采用资产基础法估值而非公开市场交易形成的估值作为本次交易作价具有合理性。

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