法狮龙（605318）修订公司章程及治理制度 36项条款优化完善公司治理结构
来源：新浪财经-鹰眼工作室
法狮龙家居建材股份有限公司（证券代码：605318，以下简称“法狮龙”）于2025年12月8日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及修订、制定、废除相关治理制度并办理工商变更登记的议案》。为响应最新法律法规要求、完善公司治理结构，法狮龙拟对《公司章程》进行36项条款修订，并同步调整多项公司治理制度，相关事项尚需提交公司股东会审议。
公司章程修订：聚焦治理规范化与风险防控
本次《公司章程》修订紧密结合2024年7月施行的新《公司法》、证监会2025年修订的《上市公司章程指引》及上交所自律监管规则，重点围绕法定代表人权责、股东权利保障、决议效力认定、董事义务与董事会职权等核心领域进行优化，具体修订内容可概括为四大方向：
法定代表人及责任明确
新增法定代表人行为的法律责任条款，明确“法定代表人以公司名义从事的民事活动其法律后果由公司承受”，同时规定“法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任；公司承担责任后可向有过错的法定代表人追偿”。此外，针对董事长辞任情形，补充“董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新法定代表人”的要求，进一步规范公司主体责任衔接。
股东权利与决议效力优化
在股东权利方面，细化股东查阅权的行使程序，要求股东查阅涉及商业秘密、内幕信息的文件时需签订保密协议，并明确“股东及其委托中介机构泄露秘密需承担法律责任”。同时，新增决议不成立的四种情形，包括“未召开会议作出决议”“会议未对决议事项表决”“出席人数或表决权未达规定”等，完善公司治理中的程序合规性要求。
针对决议撤销条款，补充“会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的，股东不得请求撤销”的例外情形，平衡股东权利与公司运营效率。此外，删除“持股5%以上股东股份质押需书面报告”的条款，进一步简化信息披露流程。
董事义务与董事会职权调整
在董事忠实义务方面，明确“董事、高级管理人员的近亲属及关联企业与公司交易需经董事会或股东会决议”，强化关联交易管控。新增董事离职后责任追溯机制，规定“董事离任后对公司商业秘密的保密义务持续至秘密公开，因执行职务产生的责任不因离任而免除”。
董事会职权方面，调整对外担保、关联交易等重大事项的决策权限，明确“公司为关联人提供担保不论金额大小均需提交股东会审议”，并细化“交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易需经审计或评估”的要求，提升重大事项决策的审慎性。
财务与合并分立规则完善
利润分配条款中，新增“股东会违反《公司法》分配利润的，股东需退还违规利润，给公司造成损失的股东及责任董监高需承担赔偿责任”，强化财务合规性。针对公司合并，明确“合并支付价款不超过净资产10%的，可经董事会决议无需股东会审议”，优化中小规模合并的决策效率。
相关治理制度同步调整：6项制度涉及修订、制定与废除
除《公司章程》外，法狮龙同步对公司治理制度进行系统性梳理，涉及修订、制定及废除共6项制度，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 类型 | 是否提交股东会审议 |
|---|---|---|---|
| 1 | 法狮龙家居建材股份有限公司关联交易管理制度 | 修订 | 是 |
| 2 | 法狮龙家居建材股份有限公司对外投资管理制度 | 修订 | 是 |
| 3 | 法狮龙家居建材股份有限公司控股子公司管理制度 | 修订 | 否 |
| 4 | 法狮龙家居建材股份有限公司档案管理制度 | 修订 | 否 |
| 5 | 法狮龙家居建材股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度 | 制定 | 是 |
| 6 | 法狮龙家居建材股份有限公司重大交易决策管理制度 | 废除 | 是 |
后续安排：尚需股东会审议并办理工商变更
法狮龙表示，本次《公司章程》修订及相关制度调整事项尚需提交公司股东会审议，待审议通过后，公司将授权管理层办理工商变更登记等后续事宜，最终以市场监督管理部门核准内容为准。修订后的《公司章程》全文及相关制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
公司董事会强调，本次修订旨在进一步完善治理结构、提升规范运作水平，符合公司长期发展战略及全体股东利益。敬请投资者关注后续股东会审议进展，注意投资风险。
（完）
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