冠石科技重大治理结构调整：取消监事会增设职工董事 注册资本减少14.12万元

来源：新浪财经-鹰眼工作室

南京冠石科技股份有限公司（证券代码：605588，简称“冠石科技”）于2025年11月28日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过系列重大议案，拟对公司治理结构、注册资本及《公司章程》进行调整，并同步修订制定25项内部管理制度。本次调整涉及取消监事会、扩充董事会席位、注册资本缩减等核心内容，相关议案尚需提交股东大会审议。

根据2023年修订的《公司法》及监管要求，冠石科技拟取消监事会设置，原监事会法定职权由董事会审计委员会承接。公司现任监事将履职至股东大会审议通过该事项为止，《监事会议事规则》等相关制度同步废止。

董事会结构同步优化，拟由现行5名董事扩充至6名，新增1名职工董事，将通过职工代表大会选举产生。此次调整后，董事会组成将更贴合新规要求，强化内部监督机制与员工参与治理的权利。

公司注册资本变更源于2023年限制性股票激励计划的多次回购注销，具体调整情况如下：

经四次调整，公司注册资本累计减少141,160元，股份总数从7360.94万股缩减至7346.82万股。《公司章程》中关于注册资本、股本总数的条款已作相应修订。

此次《公司章程》修订紧跟《公司法》（2023修订）及《上市公司章程指引（2025修订）》要求，核心变化包括：

• 治理机制调整：删除监事会相关条款，明确审计委员会替代行使监事会职权；新增职工董事条款，完善董事会构成。
• 法定代表人权责：细化法定代表人任职、辞任程序及法律责任，强调“对善意相对人不得对抗章程限制”原则。
• 股东权利强化：新增股东查阅会计账簿、会计凭证的权利，明确股东代表诉讼机制。
• 风险防控条款：补充股份回购、对外担保的决策程序，设定财务资助累计总额不超过股本总额10%的上限。

为配合治理结构调整，公司对25项内部管理制度进行修订或制定，涵盖治理、风控、信息披露等关键领域：

其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》需提交股东大会审议，其余23项制度经董事会审议通过后生效。本次制度修订重点强化审计委员会职能、完善独立董事工作机制、规范关联交易及对外担保流程，进一步健全公司内控体系。

上述事项需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间将另行通知。公司表示，本次治理结构调整旨在提升决策效率、强化合规管理，符合监管要求及公司长期发展战略。市场分析认为，取消监事会并由审计委员会履职是新《公司法》实施后的常见调整，有助于精简治理层级，但需关注审计委员会独立性及监督效能的实际发挥。

（完）

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