凌云光收购JAI形成6.34亿元商誉 回应问询说明融资合理性及业绩波动因素

来源：新浪财经-鹰眼工作室

凌云光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”）近日就向特定对象发行股票申请文件的审核问询函进行了专项回复，详细说明其收购JAI 100%股权的定价合理性、商誉减值风险、融资必要性及业绩波动等核心问题。公告显示，公司于2025年1月7日完成对JAI的收购，支付对价1.024亿欧元（约合人民币7.68亿元），形成商誉6.34亿元，同时就资金使用、整合协同及未来业绩预期等作出回应。

根据回复，凌云光通过全资子公司及孙公司受让JAI 99.95%股权（含4.38%库存股）及少数股东0.05%股权，于2025年1月7日完成交割，支付总对价1.024亿欧元。由于公司第二届董事会第十三次会议（2024年12月5日）审议本次发行时，尚未支付收购价款且标的资产未完成过户，本次募集资金用途视为收购资产，不存在置换董事会前投入的情形。

公告披露，收购定价参考银信资产评估出具的估值报告，采用市场法和收益法，最终以市场法估值1.04亿欧元为依据，交易对价1.024亿欧元略低于估值结果。对比全球机器视觉上市公司EV/S（企业价值/收入）倍数，JAI估值处于3.61-16.82区间内，中位数8.51，平均值8.09，定价具备合理性。

评估机构指出，JAI在棱镜分光技术、紧凑型硬件设计、多光谱成像等领域具备国际领先优势，其客户包括半导体检测设备龙头、Tomra、Omron等全球知名企业。收购后，凌云光计划通过技术整合（如导入国产CMOS芯片降低采购成本30%）、渠道协同（利用JAI海外网络拓展比亚迪、京东方等国内客户）及供应链优化，实现协同效应。

本次收购形成商誉6.34亿元，凌云光表示，截至2025年6月30日，JAI不存在现金流恶化、行业政策不利变化、核心团队流失等减值迹象。格律（上海）资产评估于2025年6月30日出具的评估报告显示，JAI股东全部权益价值为1.03亿欧元，与收购时估值差异较小。公司强调，将严格按照企业会计准则，在2025年末进行商誉减值测试。

针对“货币资金余额较高仍融资”的问询，凌云光测算显示，截至2025年6月30日，公司可自由支配资金10.15亿元，但考虑未来三年经营活动净现金流、最低现金保有量、资本性支出等需求，资金缺口达7.89亿元。其中，工业人工智能太湖产业基地项目需投入2.41亿元，长期资产购置约0.99亿元，叠加分红、偿债等刚性支出，融资规模具备合理性。

公告披露，凌云光2023-2024年业绩下滑主要受光通信业务收缩及机器视觉行业周期影响。2024年光通信收入同比下降19.42%，主因广电网络客户采购减少及国产化替代加速；机器视觉业务则因下游需求波动，智能视觉装备收入下滑23.31%。不过，2025年1-9月公司营收同比增长34.30%，机器视觉业务收入增长53.51%，显示整合协同初步见效。

JAI方面，2024年因行业周期及收购过渡期影响亏损2354.62万元，但2025年上半年实现净利润819.65万元，整合措施已推动其扭亏。尽管2025年1-9月净利润完成度仅2.29%，但剔除原总经理离职等一次性因素后，完成度提升至49.17%，公司预计全年可达成预期效益。

针对在建工程大幅增长，公司解释主要系“工业人工智能太湖产业基地”项目投入，该项目处于建设中后期，预计2026年5月达预定可使用状态，截至2025年6月末余额3.02亿元，相关会计处理符合准则规定。

JAI主要财务数据（2023-2025年）

同行业机器视觉公司EV/S估值对比（2024年3月31日）

凌云光表示，本次收购旨在强化机器视觉全球竞争力，JAI的技术协同与渠道资源将加速公司国际化布局。未来公司将持续推进技术整合与市场拓展，降低商誉减值风险，提升整体盈利能力。

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