凌云光收购JAI形成6.34亿元商誉 回复问询函详解协同效应与资金合理性
来源：新浪财经-鹰眼工作室
凌云光技术股份有限公司（简称“凌云光”）近日就向特定对象发行股票收购JAI 100%股权事项回复上海证券交易所审核问询函。公司已完成对JAI的收购交割，支付对价1.024亿欧元（约合人民币7.68亿元），形成商誉6.34亿元。公告详细解释了收购的协同效应、评估合理性、业绩波动原因及资金需求，强调本次交易符合公司战略发展，尽管存在商誉减值风险，但相关不利因素已逐步消除。
收购完成交割 聚焦技术与市场协同
公告显示，凌云光于2025年1月7日通过全资子公司完成JAI 100%股权交割，交易定价1.024亿欧元参考市场法评估结果，对应评估增值率680.15%。JAI作为工业相机领域技术领先企业，拥有棱镜分光技术、紧凑型硬件设计等核心优势，产品覆盖半导体检测、食品分选等高端领域，客户包括Omron、Basler等国际龙头企业。
凌云光指出，本次收购将实现多维度协同：技术层面，双方将整合芯片驱动、ISP算法等优势，开发多光谱相机等新产品；市场层面，借助JAI全球销售网络拓展欧美市场，同时将其产品导入中国半导体、锂电等领域；供应链层面，通过联合采购降低芯片成本30%，并共建中日双研发中心。
业绩短期承压 整合措施逐步见效
财务数据显示，JAI 2025年1-9月实现营业收入1892.35万欧元（完成年度预期65.21%），净利润3.48万欧元（完成度2.29%），主要受第三季度原总经理离职导致经营波动影响。剔除离职补偿及内部交易定价影响后，净利润完成度提升至49.17%。公司已聘任JAI日本前CEO Masao Watabe接任管理职务，叠加10月营收回升至205.99万欧元及在手订单支撑，预计第四季度业绩将改善。
历史财务数据显示，JAI 2023年、2024年及2025年上半年分别实现净利润2311.43万元、-2354.62万元、819.65万元，2024年业绩下滑主要因客户超额备货及收购整合影响。随着凌云光导入国产CMOS芯片、拓展比亚迪等新客户，JAI 2025年上半年已恢复盈利。
评估定价合理 商誉减值风险可控
针对高溢价收购合理性，公司披露，本次评估采用市场法与收益法，最终选取市场法结果（1.03亿欧元）作为定价依据，对应EV/S比率4.19倍，低于全球可比公司平均值8.09倍。对比高端制造业收购案例，本次评估增值率680.15%亦处于合理区间（华海清科收购芯寄半导体增值率1541.43%）。
商誉方面，6.34亿元商誉占公司最近一期净资产12.3%。公司表示，JAI核心技术具备不可替代性，且整合计划已取得进展，截至2025年6月30日未发现减值迹象。根据企业会计准则，公司将在年度终了进行减值测试，并提示若整合不及预期可能引发减值风险。
资金需求测算 7.89亿元缺口支撑融资合理性
尽管凌云光2025年6月末货币资金达14.22亿元，公司仍通过多维度测算论证融资必要性：未来三年预计经营活动净现金流1.70亿元，需覆盖最低现金保有量10.51亿元、资本性支出3.40亿元等需求，整体资金缺口7.89亿元，高于本次募资规模6.95亿元。同时，本次发行将优化资产负债率（从33.99%降至30%以下），增强抗风险能力。
风险提示
公告特别提示，JAI若因整合不顺导致业绩持续不及预期，可能引发商誉减值风险。此外，核心元器件采购集中（前五大供应商占比57.95%）、国际贸易政策变动等因素也可能影响经营稳定性。公司已制定技术整合、市场拓展等应对措施，目前JAI管理团队及客户供应商体系保持稳定。
| 项目 | 金额（万欧元） | 2025年预期完成度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 1892.35 | 65.21% |
| 净利润 | 3.48 | 2.29% |
| 剔除特殊事项后净利润 | 74.83 | 49.17% |
（注：特殊事项包括原总经理离职补偿32.20万欧元及内部交易定价影响，数据来源：公司公告）
点击查看公告原文>>
声明：市场有风险，投资需谨慎。 本文为AI大模型基于第三方数据库自动发布，任何在本文出现的信息（包括但不限于个股、评论、预测、图表、指标、理论、任何形式的表述等）均只作为参考，不构成个人投资建议。受限于第三方数据库质量等问题，我们无法对数据的真实性及完整性进行分辨或核验，因此本文内容可能出现不准确、不完整、误导性的内容或信息，具体以公司公告为准。如有疑问，请联系biz@staff.sina.com.cn。