大连友谊发布2026年新版章程 注册资本3.564亿元 明确多项治理规则
来源：新浪财经-鹰眼工作室
大连友谊(集团)股份有限公司（以下简称"公司"）于2026年2月发布了最新修订的公司章程，对公司治理结构、股东权利、董事会运作、利润分配等重要事项作出明确规定。新版章程共十一章二百一十四条，系统规范了公司组织与行为以及公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系。
公司基本情况
公司系依照《公司法》设立的股份有限公司，1993年经大连市体改委批准以募集方式设立，1996年12月18日经中国证监会批准首次向社会公众发行人民币普通股3,500万股，1997年1月24日在深圳证券交易所上市。公司注册名称为大连友谊(集团)股份有限公司，住所位于大连市中山区七一街5号，统一社会信用代码为9121020011831278X6。
根据章程，公司注册资本为人民币35,640万元，已发行股份总数为35,640万股，均为普通股。公司为永久存续的股份有限公司，董事长为公司法定代表人。
经营范围广泛 涵盖多项许可与一般项目
章程显示，公司经营范围包括许可项目和一般项目两大类。许可项目包括烟草制品零售、生活美容服务、第三类医疗器械经营、食品销售、药品零售、餐饮服务等；一般项目则涵盖食品销售（仅预包装）、农产品收购、服装服饰零售、货物进出口、仓储服务、电子产品销售等众多领域。
股份发行与转让规则明确
章程第三章对股份发行、增减和回购、转让等作出详细规定。公司股份采取股票形式，实行公开、公平、公正的发行原则，同种类别每一股份具有同等权利。公司股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
关于股份回购，章程规定公司在减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、实施员工持股计划或股权激励、股东因对合并分立决议持异议要求收购其股份、转换可转债以及维护公司价值及股东权益所必需等六种情形下可以收购本公司股份。其中，因员工持股计划、转换可转债及维护公司价值等情形收购股份的，应当通过公开集中交易方式进行，且合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并需在3年内转让或注销。
公司治理结构与议事规则
股东权利与股东会运作
章程第四章明确了股东的权利与义务，股东享有获得股利、参与股东会、监督公司经营、查阅复制公司文件、转让股份等权利。连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿和会计凭证。
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会在董事人数不足规定人数三分之二、公司未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有10%以上股份股东书面请求等情形下2个月内召开。
股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需经出席股东所持表决权过半数通过，特别决议（如增减注册资本、合并分立、修改章程等）需经三分之二以上通过。
董事会结构与职权
公司设董事会，由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制订利润分配方案、决定内部管理机构设置、聘任高级管理人员等职权。
董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。其中审计委员会由5名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事3名，负责审核公司财务信息及其披露、监督内外部审计工作和内部控制等。
独立董事制度
章程对独立董事的独立性要求、任职条件、职责权限作出明确规定。独立董事必须保持独立性，不得在公司或其附属企业任职、不得持有公司较大比例股份、不得与公司存在重大业务往来等。独立董事行使独立聘请中介机构、提议召开股东会和董事会、公开征集股东权利等特别职权。
利润分配政策清晰
章程第七章规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上的可以不再提取。公司在年度实现的可分配利润为正数且每股收益大于0.05元的情况下，应当采取现金或现金和股票相结合的方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
合并分立与清算程序规范
章程第九章对公司合并、分立、增资、减资、解散和清算等事项作出规定。公司合并可以采取吸收合并或新设合并，合并各方的债权债务由合并后存续或新设的公司承继。公司解散后，董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
本章程自公司股东会审议通过之日起施行，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
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