湖南能源集团发展股份有限公司就重大资产重组事项回复深交所问询
来源：新浪财经-鹰眼工作室
湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称“湖南发展”）于2026年1月发布公告，就深圳证券交易所于2025年9月30日出具的《关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130018号）相关问题进行了回复。公司会同相关中介机构对问询函中涉及的资产基础法评估、固定资产与无形资产、关联交易与同业竞争、营业成本和期间费用、交易方案和协同管控、业务资质、历史沿革及其他等八个方面问题进行了认真分析与核查，并对《重组报告书》进行了补充披露。
关于资产基础法评估的合理性
湖南发展拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南能源集团电力投资有限公司（以下简称“电投公司”）持有的湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司（以下简称“铜湾水电”）90%股权、湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司（以下简称“清水塘水电”）90%股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司（以下简称“筱溪水电”）88%股权及湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司（以下简称“高滩水电”）85%股权。标的资产采用资产基础法评估的股东全部权益价值合计为17.08亿元，采用收益法评估的股东全部权益价值为16.92亿元。公司最终选择资产基础法评估结果作为定价依据，主要原因为标的资产从事的水力发电业务未来年度收益受上游来水量影响较大，而来水量无法准确预测，未来年度实际盈利水平存在一定的不确定性。
回复函显示，2020年至2025年各标的资产上游来水量、发电量和发电收入均呈现较大幅度波动。以2025年为例，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电实际发电量较评估预测值差异率分别为-9.35%、-10.71%、-11.62%，净利润差异率分别为-30.00%、-31.86%、-31.95%。尽管收益法采用长期平均参数有助于平滑单一年份波动，但考虑到报告期内业绩波动较大，资产基础法能更稳健地反映标的资产价值。
标的资产评估值及增值率情况如下：
| 标的公司 | 评估值（亿元） | 增值率 |
|---|---|---|
| 铜湾水电 | 5.55 | 44.26% |
| 清水塘水电 | 3.76 | 22.05% |
| 筱溪水电 | 4.64 | 28.21% |
| 高滩水电 | 3.14 | 92.67% |
增值主要来源于固定资产和无形资产。其中，高滩水电增值率较高，主要因其建成时间早（1993-1996年），重置成本受材料、人工成本上涨影响较大，且部分厂房从房屋建筑物重分类至构筑物评估。
固定资产与无形资产状况
截至2025年11月30日，标的资产固定资产账面价值分别为铜湾水电10.21亿元、清水塘水电8.65亿元、筱溪水电7.58亿元、高滩水电1.20亿元。主要生产设备水轮发电机组虽账面成新率较低（铜湾水电16.83%、清水塘水电19.44%、筱溪水电15.34%、高滩水电3.00%），但实际使用状态良好，经济使用寿命普遍高于会计折旧年限（发电设备会计折旧年限20年，评估经济使用年限32年）。高滩水电机组已使用近30年，预计尚可使用10-15年。
标的资产土地使用权均通过划拨方式取得，已取得相关不动产权证书（除清水塘水电4400平方米土地使用权已于2025年9月补办完毕）。地方人民政府或自然资源局已出具同意继续保留划拨方式使用的文件，无使用年限限制，未来在维持水力发电用途的情况下，不存在被收回或补缴出让金的风险。
关联交易与同业竞争
报告期内，标的资产向关联方采购主要集中在检修、维护、运营服务等方面。2024年度，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电、高滩水电向关联方采购金额占营业成本比例分别为4.84%、8.52%、11.80%、22.67%。关联交易定价主要参考市场价格或采用成本加成法，具有公允性。
资金集中管理方面，湖南能源集团已于本回复签署日前解除对标的资产的资金集中管理，并将相关资金返还。交易完成后，标的资产将纳入上市公司资金管理体系，不会参与集团资金归集。
同业竞争方面，控股股东湖南能源集团承诺在2027年9月前，通过资产重组、资产出售等方式解决剩余4座水电站（和平水电、民和水电、湘源水电、湘能水电）的同业竞争问题。对于光伏业务，上市公司与控股股东签署《代为培育协议》，约定在光伏资产符合注入条件（连续三年盈利等）后优先注入上市公司。截至2025年11月30日，代为培育的光伏资产运营装机规模130.95万千瓦，暂未达到注入条件。
交易方案与协同效应
本次交易总对价15.12亿元，其中55%以发行股份支付，45%以现金支付（来源于配套募集资金）。现金支付比例较高主要考虑交易对方电投公司未来资本性支出需求（2026-2030年规划投资超320亿元）及上市公司股权结构优化。
交易完成后，上市公司将新增水力发电装机容量，通过优化水情预测、统筹发电计划、统一安全管理等措施提升运营效率。预计在采购协同（集中采购降低成本）、财务协同（拓宽融资渠道）、业务协同（联合调度提升发电量）等方面产生显著协同效应。
过渡期损益安排方面，评估基准日（2025年3月31日）至交割日的损益由原股东按持股比例享有或承担。2025年4-11月，标的资产合计产生净利润1.03亿元，归属于电投公司9302.14万元，将在过渡期损益审计完成后30个工作日内分配。
其他重要事项
业务资质方面，标的资产电力业务许可证、取水许可证、大坝安全注册登记证均在有效期内，续期程序明确，历史合规运行记录良好，结合湖南省“十四五”可再生能源发展规划对水电的支持政策，续期不存在实质性障碍。
历史沿革方面，铜湾水电和筱溪水电曾存在实缴出资超认缴、工商变更滞后等不规范情形，均已通过股东会决议确认及工商变更等方式解决，股东间无纠纷，不影响股权清晰性。
湖南发展表示，已对重组报告书中“重大风险提示”内容按重要性重新排序，突出了行业政策风险、业绩波动风险、整合风险等。自重组申请受理以来，未出现重大舆情情况。
独立财务顾问中信证券股份有限公司、评估师等中介机构对上述回复内容进行了核查，认为本次交易符合相关法律法规要求，信息披露真实、准确、完整。
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